出资义务丨未届出资期限的认缴股东转让股权后的出资责任(含PPT)

上海一中院官微推出《实务纪要》专栏,推送《商事审判专题解读》会议实务干货。其中,商事庭审判长卢颖就未届出资期限的认缴股东转让股权后的出资责任承担问题进行了解读。

本文全文转自上海一中院官方微信号

就该问题,目前审判实践中多以《〈公司法〉司法解释(三)》第18条作为裁判依据,但在具体适用上存在三种不同的观点,分别是:(1)依债权形成时间确定转让人是否承担责任、(2)转让人与受让人承担连带责任、(3)转让人对转让后到期的出资不承担责任。

 

这三种观点均存在一定不足。首先,公司具有独立的法律人格,以自身的资产作为信用基础,而非以股东的个人信用为基础。将转让人是否承担责任与债权的形成时间相联系缺乏理论依据。其次,让转让人一刀切承担责任没有法律依据,《〈公司法〉司法解释(三)》第18条实质上旨在解决受让股东责任,而非转让股东责任。再次,若转让人对于转让时尚未到期的出资不承担任何责任,将形成严重的制度漏洞。

 

因此,原则上,对于股权转让之后到期的出资,即使受让人不能履行出资义务,公司及其他股东也不能要求股权转让人承担出资责任。

 

但是,存在例外情形:即转让人的转让行为明显存在恶意,故意利用股东期限权利地位而损害第三方债权人,则该股权转让股东应在其认缴出资范围内承担相应出资义务。这样也更能实现司法判决维护公平正义的追求。

 

在判断转让行为是否存在恶意时,可结合是否诉讼期间转让、价格是否明显不公允进行审查。就转让人存在恶意时应承担的责任,倾向于认为具有主观恶意的转让人与受让人构成共同侵权,应承担连带责任。

 

综上所述,未届出资期限的认缴股东转让股权后一般无需承担责任,如其存在恶意,则应当与受让人一起向公司债权人承担连带责任。

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