公司章程定制要点（二）

在初创型公司中，公司股权较为集中，大股东普遍存在。在大股东绝对控股的情况下，能完全控制股东大会并控制董事会的多数席位，对内外部机制及公司章程设计需求较少。但随着经济发展和市场活跃，以及企业本身的发展，公司往往需要引进外部投资者乃至社会资本，进而形成大股东相对控股或股权分散的情形。

对于不同身份的股东，其关注的利益保护也不尽相同。各种制度就像不同的武器装备，用法不一，火力不同。有的利于创始股东保持话语权，避免恶意收购或恶意改组；有的利于小股东维护基本权益，避免在资本多数决的股份公司被大股东无情碾压。代表不同的立场，区别使用不同的制度工具进行条款安排，是章程个性化的整体方法路径。

在公司经营过程中，股东矛盾的产生应当来说是频发事件。股东间对于公司经营方式、管理模式、人事任免等出现分歧的情况十分常见。在出现无法调和的矛盾时，如果没有设置妥善的退出机制，公司就很可能陷入僵局。股东间互不退让使得公司无法继续经营。

在此情况下，就可以在公司章程中提前约定出现僵局时的退出机制，便于在僵局实际出现的时候各方根据章程妥善解决纠纷。在一方股东获得相应利益顺利退出后，另一方股东可以继续经营公司，使得公司得以继续发展。

例如当公司某个股东出现死亡、无法继续工作、损害公司利益等不再适合担任公司股东的情况，其余股东可以以原认购价格回购其持有的股权，并不再发放其当年度的红利。

公司法对股东会和董事会的职权采用了相对法定主义的方式，在明确了专属股东会和董事会的职权同时，授予公司章程可以规定股东会和董事会的其他职权。如公司向其他企业投资或者为他人提供担保、股份公司发行新股、公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所等事项，可以依照公司章程的规定，授予股东会、股东大会或者董事会行使。公司章程把此职权授予哪个机构，就由哪个机构行使该职权。

对经理的职权则采取约定主义的方式。公司章程可以对经理的职权作出另外的规定。因此在公司治理机构的职权上，公司章程的自治能力明显提高，公司的治理机构的职权将根据不同投资者的需要作出不同的安排。