公司章程定制的要点

（以下为本次音频内容摘要）

公司控制权—表决权

股东表决权是指股东基于股东地位享有的，就股东会的议案作出一定意思表示的权利。一般采用的方式是“一人一票”和“按出资比例”。体现人合性公司章程适宜以“一人一票”来行使表决权，体现资合性的公司章程则适宜“按出资比例”行使表决权。

《公司法》规定“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外”。

这里就会产生几种特殊表决权的运用场景：

1、当公司实际经营的股东持股比例较低而其又想提高自己表决权时，就可以在公司章程中设置，使得出资与表决权可以适度分离，在章程中约定不按照出资比例行使表决权，这就是我们常说的同股不同权。

2、另一种场景就涉及到了股东认缴出资制度，由于《公司法》允许公司股东分期缴纳出资，实践中存在各个股东在认缴出资期限内缴纳数额及时间的不同。在此情况下，章程中约定选择按照“按出资比例”行使表决权的公司，就应当明确是按照实缴的出资比例行使表决权还是按认缴的出资比例，防止股东的权利行使出现无据可依。

认缴制下的股权权利义务区分

公司法对于公司资本制度改革后，社会上出现了大量注册资本巨大、实缴能力不足的公司。这为公司日后的经营发展埋下了隐患。对于实行认缴制的公司来说，股东个人尚未缴纳的注册资本，与一般的债务并无区别，同样可以看作是公司股东对公司所负的债务。各个股东间实缴情况不同也容易因注册资本实缴进度而产生股东纠纷。

在此情况下，就可以在公司章程章程中，对于公司认缴出资的时间、方式以及对认缴情况调整提前进行约定。比如当公司急缺资金时，我们可以在章程中约定通过股东会决议过半数股东同意即可提前缴纳部分出资，而不需要三分之二股东同意通过修改章程的方式改变认缴时间。

因此，注册资本认缴制下，可能是企业家遇到的一个陷阱，看似简单实操复杂，采用“正确姿势”十分重要。