EN 
CN 
2021年10月25日，四川子柒文化传播有限公司（以下简称“四川子柒”）诉刘同明、杭州微念品牌管理有限公司（以下简称“杭州微念”）的民事纠纷于四川省绵阳市中级人民法院立案。至此，短视频制作者李佳佳与股东杭州微念围绕“李子柒”这一顶流IP品牌的争议正式披露，双方的争议也由口舌之争转变为对簿公堂。基于“李子柒”品牌在国内外的庞大流量和极高热度，各方均对此次争议颇为关注，对于双方发生纠纷的原因、诉争的焦点及今后的走向均有各种讨论和猜测。通过整理目前已公开的信息，笔者对李佳佳与杭州微念的合作历程及依存关系进行了梳理，并对双方围绕“李子柒”IP的实质争点展开分析。对所有创业者而言，在股东合作中，究竟该如何理顺关系、分配利益？如何在出现分歧时有效管控，避免出现“掀桌子”的败局？此次争议无疑提供了一个值得学习和研究的案例。
1/ 李佳佳与杭州微念的合作经历
2/ 杭州微念对“李子柒”品牌及流量的依赖
通过上述时间线梳理，我们可以对“李子柒”走红以及杭州微念的发展历程有一个直观的了解，并且进一步对双方的依赖程度及主导地位有更加清晰的认识。
（一）李佳佳以“李子柒”为名创作短视频并逐渐走红的节点十分清晰，且后续仍具有上升势头
自2016年开始短视频制作开始不久，“李子柒”发布的作品就开始在各平台逐渐显露头角。2016年底，“李子柒”创作的《兰州拉面》短视频在短时间内就登上热搜，播放记录最终突破了5000万，点赞超过60万，成为其快速发展的显著标志。杭州微念的实控人、当时刚刚拿到天使投资的刘同明，被“李子柒”在平台发布的视频内容吸引，亲自到四川主动寻求合作。
在这之后，“李子柒”的发展可以概括为“爆发式增长”。一方面，国内的人气和热度的提升速度节节攀升，多次受到各方赞赏；另一方面，进军国外视频平台也同样收获了斐然战绩。2018年1月至10月，“李子柒”通过不到1年的时间拿到YouTube平台100万订阅，进而在2019年中达到500万，截至2021年2月已达到1410万订阅，并打破“YouTube中文频道最多订阅量”的吉尼斯世界纪录。
纵观“李子柒”的走红历程，李佳佳通过独特的田园生活方式和高质量的视频制作，使“李子柒”品牌在短时间内获得了极高人气和热度，成为“顶流”IP，且截至目前塑造品牌的核心要素——视频制作并不存在实质阻碍，可以预见今后仍会延续发展的势头。当然，“李子柒”的走红离不开杭州微念的推广，笔者认为，这个过程应该是二者是相互成就、携手成长的过程。
（二）随着“李子柒”从起步发展到顶流，杭州微念迎来了短期内爆发增长，也随着此次纠纷可能陷入困境。
杭州微念2013年初成立，直到2016年5月拿到了天使投资。2016年9月，在众多寻求合作机会的合作商之中，杭州微念实控人刘同明最终成功与李佳佳达成合作意向。彼时正处于“李子柒”在各平台崭露头角之际，与具备成为“顶流”潜质的“李子柒”的合作，对于杭州微念的发展无疑具有重要推动作用。
之后短短半年时间，杭州微念即迎来A轮投资者华映资本和琢石资本。此后三年时间内，杭州微念迅速完成了多轮融资。2021年7月，在“李子柒”海外订阅量打破吉尼斯纪录几个月后，杭州微念完成了自己的C+轮融资，受到包括字节跳动在内的顶级投资者青睐，公司估值高达50亿人民币。而本次争议公开后不久，有媒体报道字节跳动将退出杭州微念，这一利空消息无疑将对杭州微念今后融资及发展造成重大不利影响。
通过梳理双方合作历程可以明确，在李佳佳与杭州微念围绕“李子柒”品牌的合作中，作为品牌价值核心——短视频的输出者李佳佳，对于“李子柒”品牌的塑造和发展发挥决定性作用。杭州微念依靠与“李子柒”合作而高速发展，也可能因与“李子柒”分道扬镳而迅速陷入困境。
3/ 双方的纠纷，到底是为何而起？
李子柒微博断更后，立刻引起网友的关注和分析，大都认为李子柒在和微念合作过程中，股权和利益分配不合理。我们也注意到以下焦点：双方虽然共同成立了合资公司，但李子柒天猫旗舰店的经营主体却是杭州微念；一度爆红的“李子柒”螺蛳粉也是由杭州微念投资的工厂生产；此外，备受关注的 “李子柒”商标归属也几近波折。那么，双方的纠纷到底是因何而起？我们不妨做一些分析和猜测。
李子柒天猫官方旗舰店经营者相关资质信息
（一）“李子柒”商标之争
根据可查询的公开信息，杭州微念曾向四川子柒大规模转移商标，目前“李子柒”主要由四川子柒公司持有。而杭州微念名下的“李子柒”相关商标均处于无效状态。经进一步查询无效商标的相关公告，上述商标无效是与第三方主体抢注商标而发生冲突，与李佳佳并无关系。经随机抽取部分四川子柒持有的 “李子柒”相关商标，查询商标详情及注册流程，四川子柒目前持有的商标可大致分为两类：
1、一类为四川子柒申请并注册的商标，主要包括2017年申请的商标，商标注册申请人及最终审核通过的商标持有人均为四川子柒公司，且未经过商标变更流程；
2、另一类为杭州微念转让给四川子柒的商标，转让行为大约在2021年3月-6月期间完成。以“李子柒”为关键词检索相关公告，共查询到123项商标转让记录，若算上以其他形式注册的商标及保护性商标的转让，此次转让商标至少应在123项以上。
从这个时间点来分析，李佳佳与杭州微念之间应该曾将商标归属问题开展过交涉，杭州微念最终同意将所有商标大批量转移至双方的合资公司。这一现状置于合作平台四川子柒持有，符合双方预设的合作模式。
关于这一商标转让的背景目前尚不得而知，而这一结果的出现似乎是有点太晚了，是否双方已经产生了间隙？这次商标转移，是杭州微念理亏之下的“归还”？商标归还了，微念旗下开发的李子柒品牌产品该如何处理？
（二）股权之争
双方虽然开展股权合作成立了合资公司四川子柒公司，但四川子柒名下却没有任何有效经营资产，主要网店、授权产品均在杭州微念公司主体下，而李佳佳也并非杭州微念的股东，造成双方合作的公司股权价值毫无体现。
显然，杭州微念对于李佳佳的定位和作用与现实价值是不匹配的。这必然会引发李佳佳的不满。如果李佳佳对于“李子柒”品牌如此重要，而杭州微念的成长和估值又高度依赖李子柒，那么李佳佳显然应该是杭州微念公司层面极为重要的合伙人股东，而不仅仅是在空壳子公司的股东。
根据杭州微念发布的公告，他们于去年提出了股权合作方案，但没有得到李佳佳的认可。笔者认为，彼时双方应该已经产生了重大分歧和不信任感，再提出股权方案已经错过了最佳时机。
（三）利益之争
如前分析，与李子柒品牌相关的店铺、产品等都在杭州微念主体之下，与李佳佳和四川子柒公司均无关系，李佳佳贡献了李子柒品牌的知名度和流量，但是否享受到了“李子柒”品牌变现的利益？双方都没有讲，我们也不得而知，但从李佳佳对反映来看，显然对利益分配也是极为不满的。
另外，利益还包括杭州微念的估值，李子柒将杭州微念的估值提高到50亿，而如此高的市场溢价，李佳佳却没有享有。这也是利益分配机制缺失的表现。
（四）发展理念之争
杭州微念于2021年11月1日发布的公告，对双方合作的整个过程进行了回顾，双方在共同达成的合作模式下各有分工，与“李子柒”品牌本身的创意、内容、发布等事项由李佳佳负责，而品牌之外的运营和商业部分由杭州微念主导。彼时，双方应该都没有意识到“李子柒”会这么火，估值会这么高。
李佳佳作为“李子柒”品牌的灵魂及视频制作人，对于品牌必然也有自己的理解和发展规划。在与杭州微念的矛盾公开后，通过2021年7月新华社的专访，李佳佳表达了自己关于“李子柒”的理解和规划——继承与传播，不是为了制作而制作，而是为了尽可能将每一个作品做到正确、完美，并将其传递给更多的人，IP资本化显然并非李佳佳的初衷。而杭州微念在多次融资后，必须为投资人找到退出的路径，资本化也是必经之路。这与李佳佳的理解和规划显然存在重大冲突。
“李子柒”IP在商业上取得巨大成功，而合作双方竟然存在这么多的理念分歧和利益纠葛，首先是合作之初双方并未对未来的发展预期达成共识（合伙人的信念、价值观是否一致），其次是没有建立行之有效的动态股权调整机制（合伙人贡献的动态评估与价值调整）。
4/ 杭州微念做错了什么？
我们无意从道德层面对合作双方进行评价，毕竟我们不是当事人，无从得知他们真实心态和合作细节，但杭州微念作为合作的主导方，对于出现合伙人决裂的局面，是要承担主要责任的。
一方面，杭州微念在此前的股权架构设计中存在明显错误。
从双方地位来说，杭州微念毕竟是有一定经营和融资经历的商业机构，李佳佳是一个文化程度不高的文艺青年，杭州微念显然是合作的主导者，也有足够的资源和能力做好股权架构的安排。而杭州微念把李佳佳股权放在没有任何运营的子公司，却没有及时用股权动态调整的理念和机制，合理对李佳佳的地位和价值予以认可，导致股东之间信任关系丧失。
另一方面，杭州微念的法律风险控制意识不强，给自己的后续经营留下了巨大的隐患。
“李子柒”品牌与李佳佳本人有天然的人身依附性，无论李子柒商标注册在谁名下，李佳佳都可以对品牌产生决定性的影响。杭州微念开发了诸多“李子柒”品牌的产品，并获得了巨大的销量。一旦李佳佳拒绝授权微念使用“李子柒”品牌，那么杭州微念将面临巨大的侵权责任风险，已经生产的产品可能面临下架、销毁的结果。
而杭州微念此前并没有意识到这个问题，在商标注册时耍了小聪明，更没有在如何绑定李佳佳方面有任何措施，真是聪明反被聪明误！
那么杭州微念在诉讼中胜算如何？
本次四川子柒与杭州微念之间的诉讼是在四川省绵阳市中级人民法院受理。很多人奇怪，为何在中级人民法院？
2021年9月17日，最高人民法院颁布了《关于调整中级人民法院管辖第一审民事案件标准的通知》（“通知”），自2021年10月1日起对中级人民法院一审民事案件受理标准予以调整，通知规定：（1）当事人住所地均在或者均不在受理法院所处省级行政辖区的，中级人民法院管辖诉讼标的额5亿元以上的第一审民事案件。（2）当事人一方住所地不在受理法院所处省级行政辖区的，中级人民法院管辖诉讼标的额1亿元以上的第一审民事案件。……。另外，绵阳中院还受理本区域类与知识产权有关的纠纷。
本案于2021年10月25日经绵阳中院受理，也成为了较早适用中级人民法院受理新规的案件之一。虽然此次纠纷的案件案由及标的数额等信息尚未披露，但从受理法院直接确定为中级人民法院这一角度而言，只有两种情形，一是案涉标的额高达一亿以上，二是案件与知识产权有关。
我们分析，李佳佳把诉讼标的做到一亿元的可能性应该不大，毕竟诉讼成本太高，必要性不大，很大概率是与知识产权有关的诉讼。
结合目前李子柒品牌均已登记在四川子柒文化公司，如果杭州微念没有得到四川子柒公司的授权，那就无权继续使用李子柒商标，不能继续销售李子柒品牌的产品了。对杭州微念而言，将会带来极大的经济损失。
5/ 李佳佳将何去何从？能否全身而退呢？
粉丝们将李佳佳视为反抗压迫和欺骗的英雄，给予她同情和舆论支持。从诉讼层面而言，李佳佳占据上风；从舆论层面而言，李佳佳有明显优势。很多人认为，李子柒IP将会跟随李佳佳继续走红。
笔者认为，李佳佳愤然提起诉讼，是被逼无奈之举，虽然占据上风，但接下来也面临着与杭州微念难以割裂的纠葛。毕竟在四川子柒文化公司层面，双方还是股东关系，而且杭州微念还是大股东。商标回归四川子柒公司后，后续如何运营？成本谁来投入？商业开发谁来推进？
笔者在这里提出一个担忧：如果李佳佳与杭州微念无法达成和解，双方在四川子柒公司层面将会继续形成股东僵局，进而开展对四川子柒公司和品牌控制权的争夺大战。一旦股东陷入长期内讧，“李子柒”品牌没有持续投入推广，这个顶流IP还能红多久呢？李佳佳关于继承与传播的理念还能否得以实现呢？那时，李佳佳将会何去何从呢？以巨盾多年来处理股东纠纷的经验来看，李佳佳要想迅速从纠葛中抽身而退，也没有那么容易。
6/ 巨盾建议
巨盾律师结合专业知识和过往案例经验，对后续发展做出预测：微念和李佳佳在此次诉讼启动后，将会出现长时间的股东僵局，即便李子柒商标已经回归四川子柒公司，但由于双方互不信任，对抗激烈，在四川子柒公司层面会再次爆发控制权的争夺大战。
网红品牌起的快，落的也快。市场上新品牌层出不穷，如果股东忙于内战，李子柒品牌将很快隐没在竞争大潮中。这种结果，将是李佳佳和杭州微念共同的败局。
巨盾律师郑重建议，要避免双输的败局，尽快挽救李子柒IP的文化价值和商业价值，双方应当在专业人士的居间调解下，就股权关系、商标使用、利益分配等方面充分沟通，达成和解，由专业的公司治理律师为双方设计方案，既可以是继续合作的方案，也可以是一方股东退出的方案。
巨盾律师多年来处理过数十宗各类股东纠纷，眼看多少股东纠纷没有得到理性的引导而陷入循环诉讼，耗费了青春和金钱，有的甚至锒铛入狱，最后一无所获，一地鸡毛。巨盾律师曾成功调解多宗复杂股东纠纷，在保证各方当事人合法权益的前提下，理清利益关系，化解历史纠葛，从法律、商业、人情等多维度实现了多方共赢。
李子柒这一现象级的IP，能否延续传奇，取决于股东双方的格局与智慧。扭转败局，实现双赢甚至多赢，这才是包括巨盾律师在内的广大粉丝所期待的结果。
※ 图片来源网络，如有侵权请及时联系
