股东课堂 | 资源股东如何分配利益？

（一）合法性问题以及风险防范

资源方的资源如果是正当的，能够见得了阳光的资源，那自然是没有问题的。但是不排除有一部分资源方的资源或者合作模式可能涉及到违法。

比如，如利用某些政府官员的职务便利，为公司提供帮助，企业给予政府官员一部分股份，这种模式的合作，一旦东窗事发可能涉及到刑事犯罪——行贿。

资源股东的合法性问题是必须引起重视的，尤其是在目前反腐力度空前的环境下，任何人都不要抱侥幸心理。我们建议最好的处理办法是采取必要的隔离机制，来规避资源合伙人所带来的资源可能存在的不合法风险，与此类资源合伙人拉开一定的距离。

（二）资源承诺与实际效果不符

资源合伙人所带来的资源是否如其所述那样可以给企业的发展带来关键性的帮助？是否能对业务量的提升切实起到帮助？这些都是我们在引入资源股东时应该认真考虑的，否则就可能会有资源浮夸，存在能实现的资源效应与所承诺的资源效应严重不符的风险。如果效果差距太大，与承诺的股权价值不匹配，那就得不偿失了，甚至可能引发股东纠纷。

如果合伙人均为纯粹出资人，那分配利益的制定相对就简单。只需针对出资责任与公司企业利润相比较进行设定即可。但对于资源股东来讲，是否有资源，以及资源的价值多大都影响着对资源股东的客观评定。

通常面对资源型股东利益分配有三种模式：传统模式，资源兑换现金；给干股找人代持，或按照业绩给期权；分配股权。对于资源股东来说，由于资源无法明确或者是无法量化的，如果对方能接受现金，当然是最好的选择。但是这种情况通常很难出现，因为有资源的人通常都不是只看重眼前利益的人，有资源的人要么拿着自己的资源创业了，要么就是看到好的项目以资源入伙变成合伙人。对资源股东的利益分配，主要考虑以下几个方面：

（一）资源的量化

拥有资源并不代表适合成为合伙人，合伙前对其资源的全面考察是必不可少的。如考察符合需求，可进一步将其资源量化为价值。比如，制定考核机制与价值评估机制，通过将资源带来的价值，与公司的估值作比较，量化为现金、股权。

此外，针对资源型合伙人，我们还需设置资源到位时间表和相应的违约责任，如此，才能更高效的促进各方资源落地。通过这样具体的书面约定，将资源合伙人所带来的资源量化，避免双方因对资源合伙人加入所能获得的资源效力理解不一致而产生矛盾，进而造成股权纠纷，对企业造成不利影响。

（二）股权分配方式

如果资源股东不接受现金利益分配，那么公司创始股东面临的直接问题就是股权的分配问题。目前针对资源股东有两种股权分配模式：一种是直接让资源股东成为工商注册的股东。一种是不立即成为工商注册的股东，而是等到资源到位以后，才成为工商注册的股东。

实践中，许多创业项目急于拿到资源，为了不得罪资源股东，不丧失某些关系，通常会把工商股权直接给到资源股东，而这其实会带来很大的风险。我们认为最好的方法是分期兑现股权，而不是直接为资源合伙人做工商注册。可以将承诺的股权根据具体情况分为几年，每年按照一定的比例，这样不仅可以保证资源合伙人持续性的投入资源，而且还可避免出现其快速获得股权后对企业的投入度不足。这样对资源的提供者和公司，双方均为有利的方式。

（三）退出机制

实践中，多数资源合伙人并非全职加入公司，那么明确的退出机制就更显得非常重要。比如可以约定如果资源合伙人一定时间内未能为公司引入多少资源，则视为退出公司。根据不同的退出原因，公司选择以一定的对价收回股权、合伙份额或者股权分红权。同时，如果授予资源合伙人的股权为已经办理工商登记的股权或者合伙份额，需要在退出条款中明确，资源合伙人需要配合公司进行转股的工商变更手续，否则要承担高额的违约金，避免造成“人走茶不凉”的情况。