股东课堂 | 明明是0元股权转让，但工商备案合同按出资额定价，到底以哪个为准？

股权转让的实务操作中，很多人对转让价格与注册资本之间的关系搞不清楚，特别是一些地方的工商管理人员，会提供股权转让协议的范本，并要求申请人按照认缴出资额填写股权转让价款，导致工商备案的股权转让协议价格与实际约定的价格不一致。这种不规范的备案协议，给转让一方的股东带来了巨大的风险。巨盾律师最近就受理了一起这样的股权争议案件。

张总与吴总共同出资设立了一家电商公司，公司的注册资本500万元，张总与吴总均认缴250万元，分别持有公司50%股权，但均未实缴出资。在公司经营过程中，只要公司有业务收入和利润，二人就会立即进行利润分配，公司名下没有其他资产。

随着公司的发展，张总对公司的贡献越来越大，二人口头协商：公司的股权应按照股东的贡献进行调整，吴总同意将其所持有的公司30%股权以0元转让给张总。双方达成一致后，吴总就找了代办机构协助办理股权变更登记手续。

代办人员认为这就是一个跑跑腿的常规业务，已经办过多次，驾轻就熟，于是打印了一份经常使用的工商部门股权转让协议范本，股权转让价款按照30%股权所对应的认缴出资额150万元填写后找股东签字。张总询问代办人员股权转让价款为什么写150万元？代办人员和吴总告知说，这是工商局的要求，大家都是这样办的，张总没有多想，就签了字并完成了股权变更登记，但并未留存双方真实合意的股权转让文件和资料。

可能是因为吴总对股权调整本来就心有不满，最终股东二人还是因为利益分配多次发生冲突，股东关系陷入僵局。2021年7月，吴总以工商备案的股权转让协议为证据，向法院提起诉讼，要求张总支付150万元股权转让款。那么张总需要向吴总支付150万元的股权转让款吗？

从双方真实意思表示来看，张总与吴总之间股权转让价格的真实合意为0元，张总无需向吴总支付股权转款，这也符合公司的出资和资产情况：股东未实缴出资，公司无其他资产，双方按照业务贡献分配利润。但在司法实践中，张总与吴总之间确实签署了一份转让价款为150万元的股权转让协议，并在工商管理部门做了备案，如果无其他证据能够推翻这份备案的转让协议，证明该协议并非双方的真实合意，法院也只能判决张总向吴总支付150万元股权转让款。

这个判决对张总而言当然是极不公平的，但从证据上张总处于非常明显的弱势地位，即使法官从情理上表示同情，但在法理和证据上确实无能无力。张总要想维护自己的合法权益，只能另开辟战场，向吴总提出其他主张，双方可能会就此陷入连环诉讼之中。

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