夫妻公司的“无限责任”风险

夫妻公司必然无限责任吗？

法律其实没有夫妻公司一说，仅有一人公司的概念。在实务中，很多夫妻公司被视为了一人公司，也因此导致夫妻股东个人对公司债务承担无限责任的风险。一人公司无限责任的风险在上一篇文章中谈到（超链接），本文将简述夫妻公司什么情况下会被认定为一人公司，并因此承担无限责任的风险，供读者了解。

什么是夫妻公司？

本文中的夫妻公司是指夫妻双方共同持有100%股权的有限责任公司。在实际生活中，夫妻在生产经营活动中一般会形成个体户、合伙企业以及公司，前两者必然对外承担无限责任，仅有限责任公司存在承担有限责任的情形。

夫妻公司如何被法院认定为一人公司？

最高院在2020年6月的一份判决中对于“夫妻公司认定一人公司”的问题进行了法律分析并得出结论。同年7月，最高院又出台了类案检索的硬性要求，因此，之后的各级法院都将逐渐统一规则至最高院的标准。
夫妻公司认定为一人公司的一个情况即是：1、夫妻二人在婚姻关系存续期间出资成立的公司；2、由于婚姻的特殊性，该注册资本基本上可以认定为来源于夫妻共同财产；3、公司的100%股权属于双方共同共有；满足上述三个条件，夫妻公司系实质意义上的一人有限责任公司。

“无限责任”风险的破局

想要合理合法规避夫妻公司的无限责任风险，要么防止被认定为实质的一人公司，要么在一人公司的前提下做到夫妻股东与财产的分离。后者可以参照上一篇文章中谈及的方法去规避（超链接）。只要根据三个要件逐个击破，即可破局。一般来说，可以做好以下几方面的规范化治理：
1、 对夫妻共同财产进行分割，避免夫妻间财产混同。在公司设立之始，向工商部门提供财产分割证明，即可打破“注册资本来源于夫妻共同财产”的认定。
2、 在公司设立之始，便要通过章程对公司股权架构、运营管理等做好规划，并且在公司设立、运营、清算、注销的生命周期中，夫妻股东都必须要将个人财产与公司财产相分离，以避免产生不必要的麻烦。
3、 如果现在已经是夫妻公司，那么请及时通过股权架构的调整，避免100%持股。调整后可以破除无限责任风险，但是，调整前的公司债务仍可能被法院认定为无限责任。
4、 即使做到了上述的要求，在企业经营中要仍就要规范日常经营行为、高度重视资产不混同情况，严格区分公司财产、股东财产，确保财产的独立，不要公私账户不分、混用，按照《公司法》要求及时制作详细清晰的财务台账、编制年度财务会计报告、出具相应的审计报告。

法律依据：
1.《中华人民共和国公司法》第58条、第60条、第61条、第62条、第63条。
2.《最高人民法院关于统一法律适用加强类案检索的指导意见（试行）》
案例：
1.（2019）最高法民再372号。
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