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请非轻视对赌在前
仅仅这样一个标题就聚集了市场全部的目光。一直以来，王健林一直认为文化旅游是万达的未来，现在竟然整体打包出售。不仅如此，更令人诧异的是万达将以以注册资本金的91%即295.75亿元，将前述十三个文旅项目的91%股权平价转让给融创，同时融创 并以335.95亿元收购前述七十六个酒店。
首先，在转卖资产时，双方同时达成 融创之后每年就转让的13个文旅项目，需向万达支付5000万管理咨询费，期限20年。意味着13个项目，融创要每年向万达支付6.5亿，20年共130亿。
其次，收购款付款分四次，万达收到前三笔付款后的第五个工作日，通过指定银行向融创发放296亿元的三年期贷款，而融创收到贷款后2日向万达支付295.75亿最后一笔贷款。这可以理解为，万达借了296亿给融创买自己。
这场重大资产的交易落下帷幕，但是对于交易的讨论却不断升温。各种阴谋论层出不穷。然而作为法律人，我们仅以法律角度，结合公开信息来分析，给自己设下一个“小目标”的王健林为何急于完成这次交易。
万达商业费尽千辛万苦在香港上市后，由于估值过低不得不在2016年从港交所退市重新申请A股挂牌。然而在退市时，万达与投资方签订了对赌协议，协议约定“如果退市满2年或2018年8月31日前未能实现在境内主板市场上市的目标，万达集团以每年12%的单利向A类(境外)投资人回购全部股权，以每年10%的单利向B类(境内)投资人回购全部股权”。2018年8月31日已经迫在眉睫了，留给万达商业的每一天都极其关键。万达回归A股途径无外乎两种，借壳或IPO。目前来看政策一直在打击借壳、炒壳，更为重要的是一段时间以来，房地产公司在A股上市的难度越来越大。同时从万达目前的债务情况来看也给上市造成了一些不确定因素。
因此从上述情况来看，万科面临两个重大挑战。其一，万达商业香港私有化准备回归A股上市，并签下了对赌协议，上市失败后要花钱为当初的对赌失败买单。其二，万达的文旅项目，各个投资规模都很大，文旅项目是地产中回收周期最长，对现金流压力最大的，一旦文旅产业不再是政策支持的方向，叠加金融去杠杆过程中，万达无法处理已经沉重的巨额债务。
对于万达商业境内上市来说，这场交易给了万达一线生机。首先，万达商业到底是商业集团，还是房地产企业？这个是很关键的“定性”问题，之前万达商业的身份比较模糊，因为文旅项目下有大量待开发土地。而一旦被归类为地产企业的话，证监会今年对地产企业IPO的态度很明确——“一个也不给上”。只有被明确划分到商业集团的话，万达IPO才有通过机会。这场交易下来，万达商业的地产属性降低了很多，同时几个文娱项目的品牌、管理、规划等，还是继续由万达操作，后期项目继续运营，万达还能向融创收管理费、服务费等，直接从地产商变成品牌、服务输出方了，从这个角度来说，万达并没有退出文旅产业，只是角色转换了。也更加符合了商业公司的身份。
根据此前万达商业递交给中国证监会的招股说明书显示，此次王健林631.7亿元卖掉的13个文旅项目和76个酒店本应在万达商业回归A股的资产包中。现在，万达商业的募资主体已经发生重大变化。在这种情况下，万达商业的招股说明书需要进行资料更新或重新申报资料。如果万达选择改变IPO行业分类，不再作为房地产行业进行上市申报，其上市速度相信会有所提升。虽然这意味着前期的努力将付之东流，但是如果能以非房地产行业申报 IPO，也许能够后发先至实现在2018年8月31日前上市的目的。
从财务角度来说，根据王健林在7月19日发布会上的陈述，万达商业贷款加债券共计近2000亿。万达商业账面现金1000亿(不含13个文旅项目账面现金300亿)，加本次转让收回现金680亿(含回收往来款)，现金共计约1700亿。此外，万达商业还有1300亿销售物业存货，全部卖掉也可以收回几百亿。同时在出售给融创的资产中还有450亿的负债。如此一来，在国内融资环境艰难的情况下，万达也得到了喘息。
不愿承受对赌之重，请非轻视对赌在前！
