股东课堂｜解析股东会的权力边界：哪些权限可自由约定？

一、公司法列举的股东会的职权范围

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三十八条规定：“股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。”根据该条规定可以看出，公司法仅仅只是列举了股东会的部分重要职权，对于其他职权可以通过章程予以规定。

二、公司法赋予股东会的权利中，哪些权限是可以由股东会自由约定？

《公司法》第十一条 、第三十四条 、第三十八条 的规定，设立公司必须依法制定公司章程，股东会的议事方式和表决程序、职权内容，除本法有规定的外，可以由公司章程规定。表明公司章程具有法定性，即它不仅是体现股东的自由意志，也必须遵守国家的法律规定。只要公司章程不违反国家强制性的、禁止性的法律规定，司法一般不应介入公司章程这种公司内部事务，即使司法要介入，也应保持适当的限度，即适度干预。《公司法》第三十八条分别以列举的形式规定了股东会的职权，从该条规定来看，股东会均有法定职权和章程规定职权两类。无论是法定职权还是章程规定职权，强调的都是权利，在没有法律明确禁止的情况下，权利可以行使、可以放弃，也可以委托他人行使。

股东会作为公司最高权利机构，股东会权限的个性化设计一般通过公司章程中明确规定，该内容属于公司治理的重要事项。股东之间必须真正了解股东会哪些权限属于自由约定的职权，哪些职权属于强制性的权利无权自行约定的情况下，股东之间才能更好结合公司的实际经营管理需要、各个股东之间的利益诉求之间等综合因素，合理分配设置股东会及其下属只能部门的权限，制定出符合公司各个发展阶段的个性化公司章程。巨盾律师已经为多个公司提供过个性化的章程设计服务，在章程中根据各个股东的需要和公司发展情况合理设计股东会权限，促进了股东之间的团结、提高了公司经营管理的规范、有效帮助公司降低股东纠纷的风险。