“与公司有关的纠纷”管辖地大全（附案由释义、管辖分析及实践提示）（中）

根据2011年2月18日最高人民法院印发的《关于修改修改<民事案件案由规定>的决定》的通知（发文字号：法【2011】41号），对于2008年2月4日制发的《民事案件案由规定》做了部分修改。其中在二级案由“与公司有关的纠纷”中，共有25个三级案由。

其项下所有的纠纷均为公司这一特定民事主体产生各类民事纠纷，与公司独特属性息息相关。故《最高人民法院<民事案件案由规定>理解与适用》中对于各类纠纷的管辖分析一般都会出现“原则以《民事诉讼法》中管辖的相关规定为基础，但还要综合考虑公司所在地等综合因素来考量”，该规定比较模糊，不能直接适用。实践中这25个案由看似都与公司有密切关系，是否符合以公司住所地专属管辖的规则，很多人在选择起诉地法院时会产生疑惑。

今天笔者就一口气为大家梳理一下“与公司有关纠纷”这25个案由的具体管辖，方便大家在将来的业务中具体操作：

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温馨小释义：

“公司住所地”是指公司主要办事机构所在地，公司主要办事机构不明确的，以其注册地为准。（下文统一表述为“公司住所地”，不再赘述）。

但是实践中，部分人民法院仍认为公司主要机构所在地应被登记为公司注册地，如尚未进行工商登记备案的，即使有证据证明公司主要办事机构与注册地址不一致的，仍以公司注册地址作为公司住所地。所以需要根据管辖法院立案庭的具体口径为立案依据。

依据：

《中华人民共和国公司登记管理条例》第十二条：“公司的住所是公司主要办事机构所在地。经公司登记机关登记的公司的住所只能有一个。公司住所应当在其公司登记机关辖区内”。

释义

公司决议纠纷是指公司股东（大）会、董事会决议的内容违反法律、行政法规的规定，股东（大）会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程；或者决议内容违反章程的，股东由此向人民法院提起诉讼，要求确认股东（大）会、董事会决议的效力或者撤销股东（大）会、董事会决议而引发的纠纷。

特殊注意

股东（大）会、董事会决议的瑕疵具体分为内容瑕疵与程序瑕疵。该案由下又具体分为“公司决议效力确认纠纷”与“公司决议撤销纠纷”两个四级案由。目前我国尚没有“确认公司决议有效纠纷”。公司法司法解释四征求意见稿有将“确认公司决议有效纠纷”单独列为特定诉讼这个立法倾向，但截止至发稿之日，公司法司法解释四仅为原则性通过，具体是否真的新增“确认公司决议有效纠纷”，有待公司法司法解释四正式出台。

管辖

因公司决议纠纷而提起的诉讼，根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第二十二条规定：“因股东名册记载、请求公司变更登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖。”而《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条规定：“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖”。

故因公司决议纠纷而提起的诉讼应该以公司住所地法院为管辖法院。实践中，通常会发生公司住所地与实际经营地不一致的情况，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三条“法人或者其他组织的住所地是指法人或者其他组织的主要办事机构所在地。法人或者其他组织的主要办事机构所在地不能确定的，法人或者其他组织的注册地或者登记地为住所地。

因此，公司决议纠纷：应以公司住所地为管辖法院，在有证据可以证明公司主要办事机构所在地（即实际经营地）的情况下，以办事机构所在地（即实际经营地）法院为管辖法院。

释义

公司设立是指发起人依照法律规定的条件和程序，组建公司并使公司获得法律所认可的法人资格而完成的一系列行为。正是由于公司设立成功后拥有了法律所拟制的法人资格，而设立过程中发起人仅能以自己的名义行使一系列有关公司设立的活动，而设立过程往往是一个复杂、不是一蹴而就的过程，其中包括但不限于涉及到资金的筹措、办公用品的购买、公司经营地的购买或租赁、未来公司所需业务的机器设备等，甚至是聘请一定人员代办完成公司设立的法定程序、在设立过程中既已开始了少量公司成立后的相关业务和商业行为。一旦前述设立过程中出现了纠纷，而法人最终是否设立成功存在尚不确定，往往围绕前述行为是否有效；谁最终应承当承担相关法律责任；发起人、债权人、设立中的公司；相关利害关系人应如何分配责任而产生纠纷，即公司设立纠纷就此发生。

管辖

因公司设立纠纷而提起的诉讼，根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第二十二条规定：“因股东名册记载、请求公司变更登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖。”而《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条规定：“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖”。故因公司决议纠纷而提起的诉讼应该以公司住所地法院为管辖法院。

实践中，通常会发生公司住所地与实际经营地不一致的情况，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三条“法人或者其他组织的住所地是指法人或者其他组织的主要办事机构所在地。法人或者其他组织的主要办事机构所在地不能确定的，法人或者其他组织的注册地或者登记地为住所地。

因此，公司设立纠纷：以公司住所地法院为管辖法院，在有证据可以证明公司主要办事机构所在地（即实际经营地）的情况下，办事机构所在地（即实际经营地）法院为管辖法院。

释义

在日常的公司经营过程中，公司作为一个拟制法人，以公司财产独立对外承担相应民事权利与义务。公司的证照相对于自然人来说，就如同自然人的“身份证”，对于公司主体拥有特殊的意义。当对于公司主体拥有特殊意义的动产被侵占了，且侵占人拒不返，公司证照返还纠纷即产生了。

特殊注意

本案由虽为“公司证照返还纠纷”，但该类纠纷的返还标的物范围并不仅限于公司证照，其外延还包括公司的各类印鉴、以及其他对于公司拥有特殊意义动产。

第一类：公司证照

公司的证件包括营业执照、组织机构代码证、税务登记证（现部分地区也采取三证合一）、银行开户许可证、社保登记证等。而对于特许经营行业、中外合资企业、中外合作企业等特殊公司，在设立时除一般证件外，还需要先行进行行政审批，拥有特殊的特许经营或批准文书或执照，这些证件对于这类特殊企业来说，亦是生存经营证照的重中之重。前述证件批文等均在公司证照返还纠纷的标的物范围之内。

第二类：公司印鉴

一般来说，公司的印鉴包括包括公司公章、财务专用章、发票专用章、法定代表人人名章。部分大公司由于内部系统庞大，业务繁多，为考虑用章之便，会根据实际需要自行刻制合同专用章、部门专用章，甚至是项目专用章，此类情况在建设工程领域最为常见，建设项目的采购、劳动合同签订之用。

第三类：其他对于公司拥有特殊意义的动产

公司的特殊动产包括很多，除公司证照、印鉴之外，公司的财务账册、会计凭证（包含记账凭证及相关原始凭证）、各类资质证书、银行开户支票本、房产证及公司、土地使用证、公司的档案、机密文件等等均属于其他范畴。

管辖

目前实践中存在如下观点：

第一种观点：根据最高院《民事案件案由规定》理解与适用的中的管辖分析，由于公司证照纠纷属于特殊损害公司利益性质纠纷，故应适用于特殊管辖，应以公司连接点相关管辖管辖，推理理解为“公司住所地”管辖法院。

第二种观点：本类案件的请求权基础实为侵权法律关系，故依据《民事诉讼法》第二十八条的规定：“因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地法院管辖。关于侵权行为地，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二十四条的规定，侵权行为地包括侵权行为实施地和侵权结果发生地。”

关于管辖的分歧问题，通过对大量公开的裁判文书的检索来看，无论是审判监督的法律文书亦或是二审管辖权异议的裁定书，均持第二种观点。并且将案件的管辖限定于公司住所地人民法院，对于审理案件和执行案件并没有特殊的区分意义，适用于一般侵权案件的管辖规则，更有利于公司根据实际情况就近选择法院起诉以及便于执行。

因此，公司返还纠纷案由的管辖地包括：被告住所地、侵权行为实施地、侵权结果发生地。

释义

发起人是指设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人。《公司法》只对股份有限公司使用“发起人”概念。因为股份有限公司股东人数众多，设立程序相较于有限责任公司更为复杂，故明确发起人概念有利于在股东人数众多情况下明确承担公司设立责任主体。对于有限责任公司，《公司法》则没有明确“发起人”的概念，而将有限责任公司的发起人统称为股东或出资人。

后续出台的《公司法司法解释三》第一条明确规定了发起人包括有限责任公司设立时的发起人。发起人作为统筹并实施公司设立行为的主体，对于公司设立行为承担相应义务，依法承担因公司最终未能成立，以及在公司设立过程中因发起人自身原因致使公司受损时其应承担的责任。

发起人责任纠纷主要涉及以下几个方面：

1）公司成立失败情况下相关责任

无论成立失败的原因是什么，全体发起人均对于公司设立期间所负的债务和费用承担连带责任，另需要对已经缴纳的出资款负有返还义务；在股份有限公司成立中，法定返还时还需要加算同期银行存款年利息。而发起人内部之间对于公司设立过程中所产生的相关费用，如何分配承担比例，在公司成立失败情况下也容易引发相关纠纷。

2）公司设立过程中的相关责任

（1）   公司设立过程中，发起人对公司有资本充实的法定责任。对于股份有限公司而言，公司发行的股份未能认足或者虽已认足但未缴足的，发起人应当承担连带认缴责任。

（2）   在公司设立过程中因发起人的过失，致使公司利益受到损害，公司有权要求发起人承担相应责任。

（3）   而设立过程中，为设立公司而以发起人自己名义对外签订合同等商事行为的，《公司法司法解释三》第二、第三条则规定公司债权人有权选择要求发起人或者公司承担相应责任。

特殊注意

1、 由于发起人的过失致使公司利益受到损害情况下的内部责任分担问题

按照《公司法司法解释三》第四条的规定，部分发起人承担责任后，请求其他发起人分担的：

（1）  发起人之间有约定的，按照约定的责任比例分担；

（2）  发起人之间没有约定的，按照各发起人之间约定的出资比例分担；

（3）  发起之间没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。

2、发起人责任纠纷与公司设立纠纷分别独立，在公司设立过中对于债权人责任部分有所竞合，但是两个案由诉讼主体所有区别，在选择案由的时候应该根据实际情况有所考量。

管辖

本案管辖在实践中争议比较大，因为发起人责任纠纷与公司设立纠纷密切相关，且争议事项与公司设立有密切联系，故往往会依照《民事诉讼法》第二十六条规定“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖”而确定管辖，由公司住所地人民法院管辖”。但发起人责任纠纷中，往往是因为履行发起人协议而发生纠纷，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条的规定：“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖”。通过检索裁判文书，以上两种观点在全国各地区法院均有实践。

笔者分析：发起人责任纠纷的管辖异议数量较多，且各地法院各种观点均有之，主要是和发起人责任纠纷本身包含的纠纷情况复杂多样性有关。在确定该类案由的管辖上，不应该以固定管辖方式而论，而应该根据具体纠纷表现及主体的实际情况，综合分析案件的管辖。

（1）   合同相对人向发起人提起的诉讼，按照合同纠纷的诉讼管辖，由被告住所地或合同履行地人民法院管辖。事先，各方对于管辖有约定，应从约定。

（2）   发起人之间的纠纷，应当按照合同纠纷的诉讼管辖，由被告住所地或合同履行地人民法院管辖。事先，各方对于管辖有约定，应从约定。

（3）   公司与发起人之间的纠纷，应当按照一般民事诉讼管辖原则，以被告住所地人民法院管辖。

（4）   对于公司设立失败后，与发起人返还股款义务相关的纠纷，应当按照一般民事诉讼管辖原则，以被告住所地人民法院管辖。因与公司设立有密切关系，《民事诉讼法》第二十六条规定为依据，以公司住所地人民法院为管辖法院。

释义

股东分红权是股东身份所产生的最重要的权利之一。公司盈余分配纠纷指股东无法从公司获得利润分配，获得预期投资回报，进而向公司提出分配利润的诉请的纠纷。

特别注意

公司盈余分配纠纷主要产生的有以下几种情况：

第一种情况：大股东利用资本多数决的优势控制股东（大）会，不通过盈余分配方案，拒绝分红，小股东受侵害。

第二种情况：公司账面无盈余（过分提取任意公积金），以此拒绝向股东进行盈余分配。

第三种情况：公司有盈余，股东会或董事会作出利润分配决议后却未实际支付利润。

第四种情况：公司有盈余，但是公司却以各种理由拒绝向股东进行盈余分配。

各种情况下拒绝利润分配的理由在实践中存在很多种，多以公司更好发展为名义，本质还是股东之间发生人合性的矛盾。

虽然公司盈余分配纠纷的产生情况多样，但其本质原因主要为全体股东享有利润回报的方式不统一，部分股东可以通过公司高管等身份获得未进行利润分配的合理回报，而部分股东仅可通过利润分配获得合理回报。其次是因为各股东之间的人合性发生了矛盾。

管辖

《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条规定：“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。”

因此，公司盈余分配纠纷：以公司住所地法院为管辖法院，在有证据可以证明公司主要办事机构所在地（即实际经营地）的情况下，以办事机构所在地（即实际经营地）法院为管辖法院。

释义

损害股东利益责任纠纷是指公司董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东的相关利益，因此应对股东承担损害赔偿责任。

这一纠纷的本质是由于现代企业管理制度，出现了公司“股权”与“管理权”的分离的情况，部分纯资投方股东不一定参与公司的具体管理，而是聘请或选任专业的执业经理人等任职高管、董事、监事负责执行公司具体经营管理。公司法由此规定了公司董事、监事及高级管理人员对于公司负有忠实勤勉的义务。在利益受到公司董事、监事及高级管理人员侵害时，股东有权直接提起诉讼。

特殊注意

本类案由的本质虽然为侵权纠纷，但是亦有别于一般侵权纠纷。公司董事、监事、高级管理的侵权赔偿责任必须以其违反法律、行政法规或者公司章程为前提。

管辖

损害股东利益责任纠纷实质属于侵权纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十八条的规定：因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或被告住所地法院管辖，同时根据《民事诉讼法解释》的第二十四条：民事诉讼法第二十八条规定的侵权行为地，包括侵权行为实施地、侵权结果发生地。但该类纠纷往往又与公司利益息息相关，在确认本类案由管辖时，某些法院观点中也含有应结合公司住所地等因素进行考量确认，参考《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条规定：“因公司设立、确立股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖”的规定，以公司住所地法院管辖。

笔者分析：因为该类案中的被侵害人存在特殊身份，即“公司股东”身份，侵害的利益也密切与股东合法的公司相关权益你有关，故从侵权行为发生地及侵权结果发生地的角度来看，均与公司有密切关系，往往公司所在地即为侵权行为发生地或侵权结果发生地，以公司住所地作为管辖法院并无不当。

因此，损害股东利益责任纠纷：以侵权行为实施地、侵权结果发生地、被告住所地及公司所在地人民法院为管辖法院。

被告住所地与经常居住地不一致的，由经常居住地人民法院管辖。同一诉讼的几个被告住所地、经常居住地在两个以上人民法院辖区的，各该人民法院都有管辖权。

释义

损害公司利益责任纠纷，是指公司股东滥用股东权利或者董事、监事、高级管理人员违反法定义务，给公司造成损害，应当承担相应损害赔偿责任的纠纷。从主体上来看，侵害公司利益责任纠纷的主体分为两类：1）公司股东，例如违规利用公司为自己担保，违反章程约定作出相关决议造成公司资产流失等；2）公司的董事、监事及高级管理人员，在执行公司管理事务时违反了法定的忠实勤勉义务，违反法律、行政法规或公司章程规定，给公司造成了损失。

特殊注意

1、在董事、监事及高级管理人员损害公司利益情况下的本类案由，根据《公司法》151条的规定，不同情况下提起诉讼主体、诉讼名义主体及起诉条件各有不同：

1）董事、监事及高级管理人员侵害公司利益时，可以由公司董事会或执行董事、监事或者监事会，以公司名义进行起诉；

2）在公司董事会或执行董事、监事或者监事会接受书面请求后明确拒绝起诉或者30日内不作为情况下，由符合一定条件的公司股东以自己的名义，直接向人民法院提起诉讼，即股东代表诉讼或称股东派生诉讼。前述的条件是指有限公司股东、连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股份有限公司股东。

3）紧急情况下，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，可以不受以上第二种情况的规定，无须书面请求董事会或执行董事、监事或者监事会，有限公司股东、连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股份有限公司股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院起诉。

2、公司外第三人侵害公司的相关纠纷，则以一般侵权法律关系而解决，与“ 损害公司利益责任纠纷”有所区别。

管辖

损害公司利益责任纠纷与损害股东利益责任纠纷一致，其本质同属于侵权纠纷。

依照《民事诉讼法》第二十八条及《民事诉讼法解释》的第二十四条的相关规定来确定管辖。具体分析同上“损害股东利益责任纠纷”。

因此，损害公司利益责任纠纷：以侵权行为实施地、侵权结果发生地、被告住所地及公司所在地人民法院为管辖法院。

被告住所地与经常居住地不一致的，由经常居住地人民法院管辖。同一诉讼的几个被告住所地、经常居住地在两个以上人民法院辖区的，各该人民法院都有管辖权。

股东损害公司债权人利益纠纷是指公司股东为逃避债务，滥用公司法人独立地位和股东有限责任，损害公司债权人利益，对公司债务应向债权人承担责任的相关纠纷。

《公司法》第20条确立了“法人人格否认制度”又称“揭开/刺破公司面纱制度”。在公司具有法人独立人格前提下，在特定情况下对于公司独立人格与股东有限责任进行否认，以制止股东滥用公司法人人格及股东有限责任。

特别注意

“公司人格否认制度”在实践运用中持有“严格适用原则”。人民法院适用公司法人人格否认原则时，着重审查是否同时具备下列三项要件：

（一）股东实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为；

（二）逃避债务；

（三）严重损害公司债权人利益。

公司存在资本显著不足，或者股东与公司人格高度混同，或者股东对公司进行不正当支配和控制情形的，一般可以认定属于公司法第二十条第三款规定的股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为。

管辖

损害公司债权人利益责任纠纷本质同样属于侵权纠纷。《中华人民共和国民事诉讼法》第二十八条规定：“因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。”本类纠纷本质是由于股东滥用有限责任，否定公司独立人格，故应于对于公司债务承担连带责任，公司作为共同被告。

因此，损害公司债权人利益责任纠纷：以侵权行为实施地、侵权结果发生地、被告住所地及公司所在地人民法院为管辖法院。