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【相关法条】
《公司法》第七十一条：
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
《公司法司法解释（4）》（征求意见稿）第二十四条
公司法第七十一条第三款所称的“同等条件”，应当综合股权的转让价格、付款方式及期限等因素确定。
有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，其他股东主张优先购买部分股权的，不予支持，但公司章程另有规定的除外。
【巨盾观点】
股东优先购买权，是指有限责任公司股东在同等条件下对股东同意转让的股权有优先购买的权利。其法律依据来自于《公司法》第七十一条第三款与第七十二条的规定。但其中“同等条件”的范围应当如何界定，学界与实务界的观点莫衷一是。此次《公司法司法解释（四）》（征求意见稿）首次明确提出了“同等条件”的界限，值得我们对此进行探讨。
股东优先购买权是有限责任公司人合性特征的体现，根据我国《公司法》的规定，股东对外转让股权会受到两重限制：一层是股东对外转让股权需征得其他股东同意，此为“同意权”；二是同意转让后，其他股东的“优先购买权”，以限制股权的外部转让，保护股东的期待利益。
关于“同等条件”的含义，主流观点有两种学说：一为绝对同等说，也称主要条款同等说。二是相对同等说。在司法实务中，法院的态度是坚持绝对同等说，即“同等条件”是指在合同主要条款下的同等，在如价格、数量、期限等方面坚持同等条件。但笔者认为，此种规定并不契合优先购买权对有限责任公司人合性保护的初衷。
股权转让情形纷繁复杂，应当区别看待，如下图所示：
股权转让方式的不同，在不同的方式下，同等条件的含义也应当有所区别。
譬如，在一些无偿的股权转让方式中，如股权赠与、遗赠或继承时，受赠人无须支付股权转让的对价。此时享有“优先购买权”的其他股东，在对价不存在的情况下，很难保证其所提供的条件能够满足转让人的情感或个人需求。
但如《征求意见稿》第22条所规定的，在因继承、遗赠等原因发生的股权变动时，其他股东不得行使优先购买权。但笔者认为，该条不应扩大解释至所有的无偿股权转让情形中。如股权赠与仍然需要有限责任公司全体股东的一致同意，此种情形仍然保护了人合性，也就不应当阻碍股东行使优先购买权。
再如，在股权转让买卖中，对附随的专利许可、管理经验，战略合作、债务承担等条件，不能单纯通过股权估价的方式来判断同等的含义，否则可能会伤害公司的可期待利益。此时，在客观上欠缺履行能力的股东又如何能够满足这些“同等条件”呢？
在非合意转让的情形中，譬如股权经过银行抵押或处于人民法院强制执行程序中，会以拍卖的方式来处理股权。在拍卖中，直至拍卖结束时，股权转让条件才得以确立。对于拍卖应当达到何种价格时我国法律尚无定论。但结合交易习惯，我们可以认为，在拍卖结束后，确定成交价格时，股东可以以该最高的成交价格作为“同等条件”。这既能体现优先购买权之优先性，也能最大限度保护债权人利益，挖掘股权价值。
结合《征求意见稿》第二十四条第二款来看，法院不承认股东对部分股权行使优先购买权，此为应有之义。因“同等条件”应当包括股权数量上的同等，若允许股东可以对部分股权行使优先购买权，在转让额与其他股东欲购买额之间不一致时，受让第三方为获取全部股权，会付出高于“同等条件”的价格，或是因支付能力不足而使整个交易无法实现。因此数量应当是“同等条件”的一般原则。
综上所述，《征求意见稿》有关“同等条件”的规定，既不能够满足公司意思自治，也不能够使“同等条件”的含义处于一种较为稳定的状态，不利于发挥法律的引导作用。因此笔者认为，关于同等条件的界定，不能进行列举性的规定，应当将最大的自由交还给公司股东，依其公司章程的约定来确定“同等条件”。
