资产收购VS股权收购

资产收购VS股权收购

随着国内经济增速放缓及国际经济增长下行压力的影响。许多企业缺乏新的增长点,企业发展受到了很大的限制。在原有产业无法取得突破的情况下,许多企业寄希望于通过收购其他企业,整合资源,提升自身实力。企业在创新能力不足的情况下直接收购创新型企业获得技术优势,或者想要介入其他行业直接通过收购方式进入便是最为便捷的途径。特别对于上市公司,在产业布局和战略规划中,企业收购是其快速发展的核心手段。

资产收购和股权收购是企业收购的两种基本方式。

资产收购

资产收购是指收购方根据自己的需要而购买目标公司部分或是全部的资产,如果收购目标公司全部资产,则目标公司办理注销手续。
其优点是:该种方式直接取得公司主业经营所需的资产和业务,非主业及其他资产、人员、法律瑕疵继续留在原企业,可以实现主业的整合。

其缺点是:需要缴纳一定的流转税;涉及各类资产权属、资质变更,交易程序相对繁杂;因非股权收购,交易并不必然带来人员、业务的转移,需另作安排,以充实人员、重新开展业务。

股权收购

股权收购是指一家企业通过购买目标公司部分或是全部的股权,实现企业扩张和发展的一种投资行为,而收购企业按持股比例承担目标公司的权利与义务、资产和负债。

其优点是:该种方式只是股权的转移,除所得税及印花税外,可避免流转税的缴纳,不涉及大量资产权属(如土地、房产、机器设备)、资质的变更,可以保证业务的完整性和经营的持续性,交易程序也较为便捷。

其缺点是:该种方式因系整体收购,资产整合的力度相对较小,收购后还需要考虑非主业资产或劣质资产剥离、人员安排;收购主体需产生相应规模的现金流出;并且,控制新公司的同时也承继了该公司的各类法律风险;另外,被收购主体的业务层级降低,可能面临来自管理层的阻力。

两种方式比较

那么资产收购孰优孰劣呢?其实两种收购没有绝对优劣,主要从双方需求、法律障碍和税费三个方面来看。

对于律师来说不论是资产收购还是股权收购都应该通过详尽的尽职调查来保证交易的安全,同时再评估选择何种方式进行企业收购。如此才能保证收购方的利益最大化。

资产收购目标在于公司某项或某些有价值的资产,资产收购优于股权收购的地方在于调查范围小,只需要确认资产归属和资产本身的价值即可;不好的地方在于某些资产的转移受到严格限制或者该资产的运营与某些资质相关,这就需要用股权的方式来解决。

股权收购侧重于公司本身的预期价值,公司价值的核心是创造现金流的能力,与资产相关但是不相等,某些时候差异比较大,所以不同的公司不同的行业会有完全不同的溢价比例。股权转让的好处在于可以完全获得公司相关的资质和既有的市场,复杂性在于公司的表面之下可能掩盖很多问题,比如公司资产的问题,公司股权是否存在纠纷的问题,公司历史是否清白的问题,需要在尽职调查上做非常细致的工作才能确认。

 

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