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——兼谈创始人、管理者与中小股东的互信与共赢
2016年10月31日，格力电器（ 000651.SZ ）发布股东大会决议公告，披露了格力电器2016年10月28日召开股东大会的表决情况，其中与增发股份并募资收购银隆新能源相关的15项议案未获通过（格力此次提交股东大会审议的共有26项议案）。此次公司决议议案虽多，但是两个核心议案为“定向增发收购珠海银隆”及“募资配套资金”。根据公司法第四十四条等规定，增资等涉及公司重大经营事项的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，即赞成票比例必须在66.66667%以上。最终，仅围绕核心的《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》涉险以66.96%的赞成比例通过。
而此次事件之热，亦发酵于作为格力电器董事长董明珠在股东大会上“发飙”。她态度强硬指出股东们未着眼于格力电器的百年大计，又苦口婆心向中小股东诉起创业之艰辛，所谓真是软硬兼施，然而中小股东们并未买账。一石激起千层浪，成为热门话题。
格力电器作为本土的行业领军企业，以董明珠为明星的管理层无疑是有情怀的，想要做百年格力。但是格力电器作为公众公司，并非创始人和管理层所必然支配的公司。如果说万科事件，前所未有的将“公司治理”的重要性植入公司创始人及管理层的心中，此次格力所暴露的问题除了“公司治理”、“公司控制权”之外，还有一个问题值得我们反思“中小股东如何和公司的创始人、管理人共赢”。
根据格力电器发布的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重大资产重组报告书”）及董明珠在本次股东大会后答记者问来看，格力电器选择收购银隆新能源并募集配套资金的主要原因如下：
（一）银隆新能源掌握核心电池技术，格力电器拟通过本次收购积极布局新能源汽车和储能产业 ，打造公司未来重要的业务增长点；
（二）国内空调产业增长放缓，已进入成熟稳定期，天花板越来越低；面临较大的行业竞争压力，格力电器有寻求产业转型，挖掘新的业务增长点的需求；
（三）万宝股权之争给中国的上市公司留下心理阴影，格力电器的管理层同样有谋求更强控制权的愿望。
以上原因或许并非完全列举，但通过格力的重组方案和管理层持股计划来看，应为主要的原因，虽然格力电器及公司管理层认为收购银隆新能源或为格力电器打开一个千亿级新市场，并缓解格力电器在空调领域的增长压力，因此管理层做了最大努力促使本次重组及配套融资方案通过。根据格力电器的配套融资方案，格力电器拟以15.57元/股向8名特定对象非公开发行股份配套募资不超过97亿元，全部用于珠海银隆项目建设，其中员工持股计划拟认购不超过23.8亿元。在员工持股计划中，格力高管认购比例占44.2%。其中，董明珠个人出资9.37亿，占员工持股计划39.5%，如果本次配套融资顺利实现，董明珠个人持股比例将上升至1.3%，从目前第十大股东地位升至第四大股东，届时管理层对格力电器的控制也将获得显著提升。同时，值得关注的是，较低的发行价格存在较大的套利空间，对参与配套融资的机构投资者及公司管理层而言颇具诱惑力。
市场传闻，早在格力电器召开本次股东大会之前，中小股东就已经公开在网上拉票，试图阻止本次重大资产重组及配套融资方案。最终，在关联股东回避表决的情况下，中小股东抱团取暖取得了胜利。从中小投资者的角度来看，阻止格力电器本次重大资产重组的主要原因可能如下：
（一）格力电器通过发行股份购买资产及发行股份配套融资两项共计增发14.8亿股，占原有股本的25%，这意味着除了董明珠等参与配套融资的机构投资者和管理层外，原所有股东的持股比例都被摊薄了20%[25/（25+100）×100%]；
（二）根据格力电器2016年第三季度报告披露，公司第三季度经营活动产生的现金流量净额为14,162,263,636.57 ；根据格力电器2015年年度报告披露，公司现金900多亿人民币。因此，在公司具备现金支付的情况下发行股份购买资产缺乏合理性；
（三）定增股票价格每股15.57元，与市场价格差异较大，损害了中小股东的利益；
（四）格力电器本次布局新能源行业，属于跨界投资，但是被投资公司银隆新能源的基本面欠佳，市值被高估，几乎溢价两倍收购；相比而言，投资者更信任格力电器在空调领域继续深耕，对跨界投资心存担忧。
基于上述原因，即使格力电器董事长董明珠在股东大会上软硬兼施，但仍然未能说服中小股东获得支持。虽然本次重大资产重组及配套融资方案是否获得通过存在不同的理解，尚有进一步探讨的空间，但是从公司治理角度出发，格力电器管理层和中小投资者如何实现互信和共赢，同样是一个值得深思和探索的问题。
从股权结构来看，格力电器和万科极为相似，创始人的股权比例极为分散，董明珠个人仅持有公司44298492万股，占股比例仅为0.74%。万科事件告诉我们：A 股中第一大股东持股比例低于20%，股权分散的优质企业将越来越多屡遭资本市场的掠夺，成为被举牌对象。董大姐显然是一位精明的女商人，不想赴前车之鉴，提前做好“公司控制权维稳”的工作。
根据格力2016年第三季度报，宝能系下“前海人寿—海利年年”，持股数量59740624股，持股比例为0.99%，并且目前宝能系还在购买格力电器。作为创始人及公司管理人的董大姐居安思危亦是十分正常。
但此次议案对于小股东来说，无疑是有伤害。以远高于评估价收购资产、股权增发所带来的股权比例稀释，公司股票停牌所带来的负面影响等，均是中小股东所无法接受的。
“门口的野蛮人”已在，但显然野蛮人对于创始人、管理层及中小股东的冲击是不一样的。中小股东更关注的是自己的利益能否得到合法保障，而创始人及管理层更关注的是企业的未来发展，说白了“出了钱，还有情怀”。当然也存在管创始人、管理者的私心（谁都不愿意自己养大的孩子跟别人姓）。
“如果说保护创始人、管理者是以牺牲中小股东利益为代价”，作为经济人的中小股东不成为创始人、管理者的“御林军”，亦是可以理解的。
宝能系举牌万科事件促使中国所有上市公司开始思考如何防御门口的“野蛮人”，上市公司管理层试图通过修改公司章程、增持公司股份等方式加强对上市公司的控制权，避免被野蛮资本扫地出门。但是资本本身是中性的，只要符合法律法规及监管规则，符合市场规律，都应当被尊重。通常情况下从中小股东的角度来看，只要能使上市公司的市值得到提升，是否野蛮人并不重要。但是，基于上市公司长远发展，虽然股东是公司的所有者，但是管理层负责运营管理公司，对公司的现状了解更深入，对公司的发展和规划更具远见。从价值投资的角度来看，公司股东需要依靠管理层的勤勉尽责实现公司的长远发展并获益，因此一个百年公司离不开管理层与股东的互信、尊重，只有互信与尊重才能共赢。
格力电器本次发行股份购买资产布局新能源行业或为格力带来新的千亿级发展机遇，如果这一目标能够实现，以董明珠为代表的管理层及公司股东都将受益。但是即使管理层坚信能够实现这一重组目标，也应当积极寻求公司股东的支持，尊重公司股东决定，因为公司股东无论是短期的投机者还是长期的价值投资者，从法律角度来看，他们才享有最终决策权。格力电器董事长董明珠在股东大会言辞激烈，态度强硬，充分体现了中国上市公司管理层与中小股东关系的困境，缺乏互信与尊重，难以确保作出最有利公司发展的决策，最终损害的不仅仅是股东利益，还有管理层的职业情怀和荣誉。
2016年6月31日，格力电器再次停牌，拟对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案进行调整，如果格力电器继续坚持本次重组，调整后的方案需要再次召集股东大会审议通过，这意味着格力电器管理层与中小股东的博弈仍将继续。如果以董明珠为代表的管理层仍然坚持以工匠精神打造百年格力，那么首先应当得到公司股东的的信任与支持，仅仅依靠股东大会上的软硬兼施明显不足以“屈服”中小投资者，格力电器管理层需要用更具说服力的方案赢得中小股东的支持，需要用职业经理人该有的姿态尊重、理性说服股东并获得信任。
“资本不相信眼泪”，未来越来越多的商战多数均不可避免对于创始人、管理人及中小股东是否同仇敌忾作出试底，这就需要创始人不仅仅懂得“情怀”，更要求其拥有极高的公司治理能力，及早作出控制权的部署，而不是等到“野蛮人”快要到门口了或者已经在门口之时才作出反应。
同时，创始人、管理人及中小股东除了本质所关注的重点不一样，但是两者仍有极大的“利益共同点”，如果能够通过一定的方式在围绕共同点的同时，达到双方的共赢，这才是合法有效获得中小股东认同、信任的关键。
