股东课堂 | 有限公司欠钱不还，可以追究股东责任吗？

这种情况通常有两类表现形式：

1、公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任。

比较常见的“夫妻店”，家庭财产与公司财产不分的；以及公司的收益与股东的收益不加区分，致使双方财务账目严重不清的；公司与股东的资金混同，并持续地使用同一账户的；公司与股东之间的业务持续地混同，具体交易行为、交易方式、交易价格受同一控制股东支配或者操纵的；

2、一人有限责任公司的股东。

此类公司在民营经济发达的地区比较常见，在公司（工厂）当中，老板（唯一股东）往往管理、经营“一把抓”，资金从老板“左口袋进，右口袋出”。注意：公司法规定，一人有限公司股东在这里需要“自证清白”，即：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

股东按照认缴的资金足额实缴出资，其财产所有权转化为股权，公司则依靠股东出资的财产进行经营活动并承担责任。因此，股东逾期未缴纳、未足额缴纳出资，抽逃出资等行为必然导致公司承担债务的能力减少，因此股东必然要承担相应的责任，将未缴纳、足额缴纳、抽逃的资本金及时缴纳、退回公司或者直接偿还公司债务。

1、公司中未缴纳或未足额缴纳出资的股东

这种情形通常又包含两种情形，一个是虚假出资，比如股东设立公司时，为了应付验资，将出资款项短期转入公司账户后，在工商机关登记的公司成立之前，又转出公司；另外一种是出资不到位，这样的人通常有这样几种心态，因为我国公司法现在实行认缴制，在市场不好的时候，有些股东对创业项目实际上是玩儿票心态，抱着走一步看一步的心态，先投一点，如果公司发展顺利就足额出资，认为如果项目不顺利到时也不至于有很大损失；还有一些人，认缴多只是为了拿到公司控制权，给其他股东疯狂“画饼”，但实际心里压根没想投那么多钱，在后续也不会足额缴纳。

2、公司中抽逃出资的股东

“回手掏”！这种情形的主要表现形式：有的股东用自己其他的公司与公司做交易，但暗中操作薅公司羊毛甚至直接做一些虚假的交易、虚假的诉讼；或者直接抽走货币出资，用其他没有经过审计评估的不值钱的资产补账；或者直接在验资后将非货币部分出资转移等等。

3、未依法履行出资义务即转让股权的股东

有些未履行出资义务的股东心想，卖了股权是不是就可以免除出资义务拍拍屁股走人了？考虑到股东在转让该股权时可能的折价，这个点涉及到公司、股东、债权人之间的利益冲突与平衡，也涉及到合同和公司制度的衔接，实务中也一直存在争论，相关案例当中法官确实认为“未履行出资义务”的时间点是指认缴出资期限届满，股东拥有出资期限利益的，所以认缴出资期限届满转让股权被认定为不属于“未履行出资义务即转让股权”，并且公司法修订草案第八十九条也规定了一般情况下转让后出资义务有受让方承担。但是实践当中依然需要结合债权形成的时间、是否恶意转让等因素综合判断，不能一概而论，所以未依法履行出资义务即转让股权的股东在符合条件的情况下依然需要对公司债务承担责任。

公司如果打算关门，必须依法进行清算后才可以注销，现在法律也允许股东在出具承诺的情况下进行简易注销。如果股东没有履行清算义务，没有经过法定程序就把公司解散注销了，将直接影响到公司债权人的利益。因此，为了维护债权人的利益，避免上述情况出现，公司法规定了股东有限责任的第三道红线：需要依法履行清算义务。主要包括以下几个表现形式：有限公司股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，在其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任；有限责任公司的股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，在其对公司债务承担连带清偿责任；公司未经清算即办理注销登记导致无法清算的股东；公司解散后无偿接受公司财产的股东；公司注销登记中书面承诺承担责任的股东。