“与公司有关的纠纷”管辖地大全(上)

导读

根据2011年2月18日最高人民法院印发的《关于修改<民事案件案由规定>的决定》的通知(发文字号:法【2011】41号),对于2008年2月4日制发的《民事案件案由规定》做了部分修改。其中在二级案由“与公司有关的纠纷”中,共有25个三级案由。

其项下所有的纠纷均为公司这一特定民事主体产生各类民事纠纷,与公司独特属性息息相关。故《最高人民法院<民事案件案由规定>理解与适用》中对于各类纠纷的管辖分析一般都会出现“原则以《民事诉讼法》中管辖的相关规定为基础,但还要综合考虑公司所在地等综合因素来考量”,该规定比较模糊,不能直接适用。实践中这25个案由看似都与公司有密切关系,是否符合以公司住所地专属管辖的规则,很多人在选择起诉地法院时会产生疑惑,今天笔者就一口气为大家梳理一下“与公司有关纠纷”这25个案由的具体管辖,方便大家在将来的业务中具体操作。

 

温馨小释义

“公司住所地”是指公司主要办事机构所在地,公司主要办事机构不明确的,以其注册地为准。(下文统一表述为“公司住所地”,不再赘述)。

但是实践中,部分人民法院仍认为公司主要机构所在地应被登记为公司注册地,如尚未进行工商登记备案的,即使有证据证明公司主要办事机构与注册地址不一致的,仍以公司注册地址作为公司住所地。所以需要根据管辖法院立案庭的具体口径为立案依据。

 

依据

《中华人民共和国公司登记管理条例》第十二条:“公司的住所是公司主要办事机构所在地。经公司登记机关登记的公司的住所只能有一个。公司住所应当在其公司登记机关辖区内”。

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1.股东资格确认纠纷

 

释义

股东资格确认纠纷在实践中主要包括三种类型:(1)股东与公司之间的股东资格确认纠纷。即公司不认可某股东的资格。例如公司拒绝隐名公司的加入。

(2)隐名股东与显明股东之间的股东资格确认纠纷。

(3)股东与股东之间因股权转让而产生的股东资格确认纠纷。例如,股权转让中没有及时办理法定的变更登记手续等。

 

管辖

因股东资格确认纠纷提起诉讼的,原则上由公司住所地人民法院管辖。

 

依据

《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条规定:“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼,由公司住所地人民法院管辖。”

 

实践提示

1.本案由的诉讼主体,应当以公司为被告,与股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。

※依据:《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第二十一条:“当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的,应当以公司为被告,与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。

2.无独立请求权第三人,无权对受诉法院的管辖权提出异议。有独立请求权的第三人主动参加他人已开始的诉讼,应视为承认和接受了受诉法院的管辖,因而不发生对管辖权提出异议的问题。

如果是受诉法院依职权通知他参加诉讼,则他有权选择是以有独立请求权的第三人的身份参加诉讼,还是以原告身份向其他有管辖权的法院另行起诉。

※依据:《最高人民法院关于第三人能否对管辖权提出异议问题的批复》【法(经)复[1990]9号】

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2.股东名册记载纠纷

 

释义

股东名册是有限责任公司与股份有限公司代表公司承认股东资格的及其持股比例的重要载体,与股东资格的确认息息相关。当公司成立或发生股权转让情况后,按照公司法规定应在股东名册上予以登记或变更。实践中,纠纷主要表象为

(1)股权转让方怠于或者过失向公司申请股东名册变更;

(2)公司控制人因故怠于或过失变更股东名册

【备注:过失的情况及其少,如果仅因为过失,则股权受让人进行催告即可自力救济成功】

 

管辖

股东名册记载纠纷以公司为被告,与纠纷相关股东为第三人,原则上由公司住所地人民法院管辖。

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3.请求变更公司登记纠纷

 

释义

按照公司法的规定,有限责任公司应当将股东姓名或者名册及其出资额向公司登记机关予以登记,当登记事项发生变更时,亦应该予以进行变更登记,未经登记的不得对抗第三人。该纠纷与股东资格确认密切相关。

 

管辖

因请求变更公司登记纠纷提起诉讼的,由公司住所地法院管辖。

 

依据

《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第二十二条“因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼,依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖”。

《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼,由公司住所地人民法院管辖”的规定。

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4.股东出资纠纷

 

释义

股东出资是指公司股东在公司设立或增加注册资本时,按照法律、公司章程及各方股东的出资协议等约定,及时向公司交付财产或履行义务以取得公司股东,该纠纷项下根据出资违约的不同情况,还细分为

(1)虚假出资纠纷;

(2)出资不足纠纷;

(3)逾期出资纠纷;

(4)抽逃出资纠纷。

 

管辖

因股东出资纠纷提起诉讼的,以被告住所地合同履行地法院为管辖法院为主要原则。出资协议对于合同履行有联系点的管辖法院有一致约定的,以约定为准。合同当事人书面协商一致选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖的,以约定为准

※被告住所地

被告为公民的,以被告住所地人民法院管辖,被告住所地与经常居住地不一致的,由经常居住地管辖。

被告为公司的,以公司住所地人民法院管辖。

 

依据

1.《中华人民共和国民事诉讼法》第二十一条第一款规定:“对公民提起的民事诉讼,由被告住所地人民法院管辖;被告住所地与经常居住地不一致的,由经常居住地人民法院管辖。”

2.《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条规定:“因合同纠纷提起的诉讼,由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。”

 

管辖分析

股东出资纠纷,实质是一种股东违反出资约定的违约责任,案件诉请具有给付性质,实质属于因合同纠纷提起的诉讼,故不适用公司专属管辖范畴。

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5.新增资本认购纠纷

 

释义

该纠纷主要发生在新出资人与公司之间,或原股东与公司之间。实践中主要表现为:

(1)新增资本时,公司未按照实际出资比例或全体股东约定的特殊认缴规则主张优先认股权;

(2)股东或新出资人因公司增资事宜请求确认股东资格。

 

管辖

因新增资格认购纠纷提起诉讼的,属于公司诉讼范围,依法应由公司住所地人民法院管辖。

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6.股东知情权纠纷

 

释义

股东知情权包括了解公司的经营状况、财务状况等等,从行使知情方式来看,主要表现为查阅公司股东名册、股东会决议、董事会决议、监事会决议、财务会计报表、会计账簿等相关材料。

【公司法司法解释四征求意见稿中甚至将原始会计凭证列入范围之内,目前各地区绝大多数法院已经在司法实践中予以执行】

 

特殊注意

1) 公司法规定监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议,监事拥有知情权,但是监事的知情权与股东的知情权存在性质区别。如果某一自然人同时兼具股东及监事身份,应当以自己的股东名义,而非监事名义。

2) 股东在提起本诉讼中,又以公司未建立相关材料,不能行使知情权,主张公司相关人员承担民事赔偿义务的,不属于本案由诉请范围,应另行起诉。

3) 公司未依法建立相关材料,股东诉请公司成立建立并请求查阅的,属于本案由范围内。

 

管辖

因股东知情权纠纷提起诉讼,以公司所在地人民法院管辖。

 

依据

《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第二十二条“因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼,依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖”。

《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼,由公司住所地人民法院管辖”的规定。

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7.请求公司收购股份纠纷

 

释义

该案由的提起诉讼主体为有限责任公司异议股东。若公司连续5年盈利且符合分配利润条件但不分配的,或者出现公司合并、分立、转让重大财产的,或出现公司章程规定的营业期限届满或者其他解散事由而股东会通过修改章程使公司继续存续的,对前述股东会决议持异议票的股东可以请求公司按照合理价格对于股权予以回购。

自股东会决议通过之日起60日内股东与公司达不成股权收购协议的,股东可以自股东会会议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。

 

特殊注意

而对于股份有限公司,特别是公开上市的公司,其股东所持有的股份可以通过证券市场进行自由流动,因自由性相对有限责任公司而言比较大,故股份回购的情况按照《公司法》142条的规定,股东仅因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。但公司法并未对达不成回购协议后如何司法救济作出明确规定,或因股份有限公司股权自由流动性。

 

管辖

因请求公司收购股份纠纷起诉,以公司所在地人民法院管辖。请求公司收购股份纠纷,属于与公司有关的纠纷,应由公司住所地人民法院的专属管辖规定。

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8.股权转让纠纷

 

释义

股权转让纠纷是与公司有关纠纷中发生率最高的纠纷,公司法为保护有限责任公司的人合性,对于有限责任公司股东对外转让股权设置了一定限制性规定,必须经过其他股东过半数同意,保障其他股东优先购买权等。实践中,该类纠纷项下还细分为(1)股权转让合同效力纠纷;(2)股权转让中合同履行纠纷;(3)股权转让责任纠纷;(4)股权继承分割纠纷等等,当有一些特殊法人主体,例如中外合资公司、中外合作合资公司、国有公司等另需要符合其他特殊规定。

 

特殊注意

股权转让实质为围绕股权买卖产生的纠纷,股权是一种特殊财产,股权转让的结果是受让人与转让人发生了控制公司财产的变化。该案由相较于股东请求公司收购股份纠纷,诉讼主体不一样。本案由起诉主体不仅限于公司股东,被诉讼主体不仅限于公司。

 

管辖

因股权转让纠纷提起诉讼的,实质为履行股权转让协议过程中发生的纠纷,故适用于民事诉讼的一般合同纠纷管辖原则,以被告住所地及合同履行地为管辖法院。

因股权转让纠纷提起诉讼的,以被告住所地合同履行地法院为管辖法院为主要原则。股权转让协议对于合同履行有联系点的管辖法院有一致约定的,以约定为准。合同当事人书面协商一致选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖的,以约定为准

 

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