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走近租税天堂，维尔京群岛离我们有多远？
【导读】
证券业务中VIE架构、国际贸易、大资本公司对外投资、离岸基金等经常会涉及诸如巴哈马、百慕大、开曼群岛、泽西岛、卢森堡、英属维尔京群岛等地名，尤其是维尔京群岛、开曼群岛，更是中国企业家的挚爱。这些地方在投资机构、会计师事务所、律师机构、国际咨询机构等专业机构中被视为“租税天堂”，是租税和玩转资本的重要工具之一。实际上根据防止洗钱金融行动工作组织（FATF）、国际货币基金组织等机构的统计，全球范围内这类租税天堂的数量有100多个（含主权国家和地区）。中国香港、澳门、台湾甚至中国大陆也赫然在列。这些听着如此“高大上而又玄乎缥缈”的地方，到底离我们有多远？是不是真的存在另一个我们无法企及的“域外世界”超乎我们的想象？
一、英属维尔京群岛及其税制
维尔京群岛地图：
这个由60个半热带加勒比海岛屿组成，面积153万平方公里，常住人口不足三万的英属岛屿注册着无法精确计量的国际商业公司，同时还有大量的银行、保险等金融机构。那么为何企业家们喜欢跑到一个如此“偏僻”，由一堆看着令人头晕目眩的岛屿群上费劲周章注册企业？难道是因为可以见到龙？
显然不是，那么原因何在？税务问题可能是一个核心考量。按照英属维尔京群岛《商业公司法（2004）》的规定，对于维尔京群岛所得税法第206章要求的下列企业所得进行所得税一般豁免：
l 所有的英属维尔京群岛商业公司
l 所有股息，利息，租金，特许权使用费，赔偿由公司支付的其他款项
l 所有通过一个商业公司的债务和股权实现的资本利得
更为重要的是，英属商业公司法规定，该岛注册的商业公司不支付任何股权、债务以及其他有价证券，房产、遗产、或赠与税率，征税，关税或其他税收，并且通常不用缴纳印花税。自2005年1月1日起，英属维尔京群岛对所有企业实体实行零税率的所得税制度。
同时，英属维尔京群岛无资本利得税，这对避险基金等运作非常有利；无分支利润税；对商业公司支付的利息、股息或特许经营权使用费也没有预提税。特别地，对于国际商业集团的移转定价和关联方也无立法，无规制。
对于个人而言，根据该岛2004年工资税法的规定，个人所得税一直是零税率。
这种宽松的税收环境以及完全自由的外汇管理制度， 实际上实现了注册于该岛的商业公司在全球所赚取的利润均无需向该岛政府缴税，这为跨国公司、VIE架构中中国经营实体利润回流、国际洗钱组织跨境洗钱等提供了极大便利。当然，注册于该地的公司必须向当地金融服务委员会支付初始注册费并按年支付牌照费，目前初始注册费及每年牌照费均为350美元或1100美元（依据公司注册规模而定）。特别地，对于运营对象保密的公司初始注册费和每年的牌照费为5000美元。而对于各国均严格管制的银行、保险、信托等金融牌照，在英属维尔京群岛只需缴纳300到20000万元不等的注册费及牌照年费即可注册及运营，而这些金融机构正是维尔京群岛金融业务“欣欣向荣”的关键所在。
实践中，在该岛注册一家商业公司后并没有实际运营的要求，因此在运营维护方面的投入很小。而且，大量境外个人及机构在维尔京群岛注册商业公司，催生了一批专业的代理机构，专业从事注册事宜，更降低了注册的门槛。
二、何为租税天堂？
那么何为租税天堂？这是一个含混、备受争议的概念，其中的“租税”一词与避税、逃税等概念亦模棱两可。但通常租税天堂都有以下特点：
l 都以主权或领土权作为前提，具有完全或一定程度的自治权
l 拥有独立的立法权
l 宽松的税收环境
l 较为严格的保密制度
l 复杂多样的金融服务等
上述特点其实是相互关联的，主权和领土权、自治权是独立立法权的前提，有了立法权才能通过税收、银行保密等法律制度，创造宽松的收税环境和严格保密制度。对于国际金融服务而言，稳定、可预期以及被世界各国普遍接受的法制环境、一流的金融服务机构是保障投资收益的基本条件。反过来，良好的法制环境、一流的金融服务机构又可以带来资金流量，促进金融行业发展。实际上对于英属维尔京群岛这种市场容量极小，资源匮乏的边缘地带，本不具备吸引投资、开展金融服务的条件，但是正是基于主权及自治权，租税天堂通过立法为那些无法在其他主权国家或地区开展的活动提供了可能性，比如宽松的税收环境使得富人迁至该岛，跨国公司通过移转定价转移利润和外逃资本，国际洗钱组织通过租税天堂的严格保密制度从事洗钱活动等。
通常而言，租税天堂的保密制度包括所有权保密和银行业务保密，如英属维尔京群岛提供为运营者保密的商业公司注册服务，只要你每年多支付4000美金左右的牌照费，又如瑞士1934年的《瑞士银行法》采取的是绝对保密原则，泄密将承担刑事责任）。同时，租税天堂一般会放开国际通用的金融工具，提供一流的银行等金融机构服务或者允许不实质开展业务的金融机构注册等，同时自然会聚集大量的金融服务人才，国际一流的金融机构、投资银行、律师机构和会计师等专业机构，所以租税天堂多为国际金融中心。
但是，租税天堂真的这样纸醉金迷、精英云集吗？实质不然，租税天堂提供的服务除了专业、大宗的金融交易（如避险基金），还有海外投资的“中转地”，除了提供银行、保险、基金等金融服务外，作为“中转地”还存在大量的空壳公司。因此，实质上租税天堂的资产最终为金融和无实体资产，几乎所有的财富都体现为数字，实际的交易地可能远在伦敦、纽约等真正的国际金融中心，而租税天堂只是一个交易的“虚拟记账空间”，更不免滋生各种类型的骗子公司。而严格的保密制度更是国际洗钱的天堂，同时也间接为国际恐怖犯罪提供了资金通道。正因此，国际防止洗钱金融行动工作组织（FATF）甚至通过建立黑名单的方式督促租税天堂作出改变，而在美国政府的施压之下，全世界保密级别最高的瑞士银行亦降低了保密标准，承诺修改银行法并与美国、国际刑警组织等开展合作。
实际上租税天堂最繁荣的金融业务大多是表面的，大多是作为一个中转地进行税务筹划，但是租税天堂以主权或自主权为前提的税收优惠政策实际上侵蚀了他国税基，造成了他国税收损失，常见的手法包括设立SPV、移转定价、信托避税等。
（一）租税天堂在VIE架构及跨境投资中的优势
对于外商而言，最初采用VIE架构是规避外商禁止或限制投资的领域，外商选择通过在租税天堂注册持股公司间接投资，主要是利用不同国家的税收协定差异来进行税务筹划。但是后来不同国家对外商投资的优惠政策激励（如中国针对外商的“三免两减半”税收优惠政策）中国企业通过设立离岸公司返程投资（等同外商）来享受外商投资优惠政策。此种情况下，诸如维尔京群岛等租税天堂的低门槛注册、基本零税负、保密性及运营成本低廉等特点非常有利于作为注册地。
对于中国大资本公司，如私募投资基金、国际投资机构等而言，如果选择在目的国直接投资，在投资收益回流时可能面临预提所得税（目的国税收）及在中国补交所得税的风险（根据中国税法，居民法人需要就其全球范围内收入所得依法纳税），如果目的国未与中国政府签订税收协定（目前，中国政府仅与102个国家或地区签订了避免双重征税协定），还存在双重征税风险。因此，中国企业会根据投资目的国的不同架设不同的投资架构进行税务筹划。如投资一家美国公司时，可能通过中国大陆——香港——卢森堡——美国的路径投资，以有效降低税负。
对于外商投资中国而言，尤其是国际投资机构，如果直接转让在中国投资的目标公司的股权，按照中国《企业所得税法》的规定，需要按照股权转让所得（转让价值减去股权原值和税费）缴纳20%的企业所得税，这将是一笔极高的税负。但是如果通过转让注册于租税天堂的投资主体（SPV）的股权间接转让中国企业股权，则可以极大降低税负甚至零税负。值得一提的是，根据国家税务总局在2015年出台的《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（2015年第7号）的规定，中国政府有权将这种间接转让行为调整定性为直接转让中国公司股权，要求被转让公司代扣代缴股权转让所得说。
（二）移转定价转移利润或资本外逃
对于跨国公司而言，通过移转定价的方式将在A国的利润转移至税收宽松的B地（通常为租税天堂）避税，是常见的运作手法，尤其是在国际贸易中。值得注意的是，根据中国税法的规定，关联企业之间的交易应当按照独立定价的原则缴纳税款。如果中国税务机关发现一项交易以偏离市场公允价格的方式移转定价，则有权按照独立定价原则进行纳税调整。如2015年北京国税局历时五年查处一跨国公司通过移转定价方式逃避税款案，最终按照独立定价原则核定补交税款超过四亿元人民币。但通常这种移转定价比较隐秘，把握好尺度，很难被税务机关发现。
自2016年下半年起，针对中国资本外逃加剧的问题，中国政府先后已经对资本项目出境、域外大额保险等加强管制，银行的内保外贷或外保内贷业务也有额度限制，对于一般的境外直接投资业从金额、投资对象等不同维度作出了一定限制，在此种外汇管制背景下，人民币出境变的十分困难，在抑制资本外逃的同时也影响了中国企业正常的境外投资，但是更加隐蔽的移转定价却始终面临监管成本高、监管举措不力的问题，仍以各种隐形方式进行着。
四、中国也是避税天堂？
按照FATF等的统计，中国大陆也是租税天堂，这听着是不是有些匪夷所思？对于一个有着19个税种的税收大国，在大家的印象和体感中，中国的税负已经足够高，避税天堂简直像个玩笑。原因是多方面的，以下简述一二。首先，按照国际比较流行的税收体制是以所得税为基本税种，尤其是经济发达国家，国家税收的70%以上是通过所得税（或者称为利得税）实现，但是中国70%以上的国家税收是通过增销营三项流转税税种实现的，所得税在国家税收总额中仅占25%左右，如果仅仅从所得税的角度来比较，中国自2008年始，中外商实行统一的所得税，居民企业所得税为25%，非居民企业所得税为20%，但是加拿大的企业所得税为36%、法国和美国为35%、德国为37%、英国为30%，而日本则高达40%。实际上各国最终会通过各种优惠政策降低税负，中国对跨国公司等外商适用的“三免两减半”等税收优惠政策，实质上极大降低了跨国公司的税负，大量的跨国公司利用中国进行税务筹划，也激励中国企业通过借道其他租税天堂返程投资进行税务筹划。其次，中国税收征管乱象长期存在，各地各类税收优惠政策五花八门，而在税收证券方面的不力也纵容了大量偷逃税的行为，是滋生偷逃税的温床，也正因此中国政府于2015年出台政策要求地方政府清理各种税收优惠政策。最后，在防止国际洗钱方面的执法力度也是认定租税天堂的重要考量之一，中国政府在反洗钱方面的努力显然没有得到外界的认可。
五、租税天堂的未来
最近几年，国际贸易保护等逆全球化趋势明显，国际恐怖组织的肆意使得美国、欧盟、国际组织等逐渐向全球的租税天堂施压，为顺应时代，租税天堂也在积极做出改变，一方面迫于压力在信息交换等方面做出妥协，另一方面也在尝试积极的转型，在竞争与避免竞争方面做出了一些努力。虽然美国、欧盟等颁布的防止滥用避税天堂等法律有负面影响，但是随着中国等发展中国家参与国际资本角逐的广度和深度不断延伸，为租税天堂的未来发展接力献力，尤其是最近两年，已经有私募投资机构考察瑞士、卢森堡等租税天堂寻找机会，而这也意味着未来国际税务筹划将更加普遍地进入中国公众的视野。
