股东课堂 | 公司注册资本设定多少合适？

众所周知，有限责任公司的股东，以其认缴的出资额为限，对公司承担责任。股份有限公司的股东，以其认购的股份为限，对公司承担责任。公司以其全部资产，对公司债务承担责任。因此，即使将出资认缴期限设定为几十年甚至更长，对股东而言，其出资义务就已经产生，而股东认缴出资是公司资产的重要来源。一旦公司发生债务，而股东尚未出资到位，对公司的偿债能力造成影响的，债权人可以通过破产等加速到期程序，让股东的认缴出资加速，来清偿债务。

如果股东认缴了天价注册资本，当公司面临巨额债务时，股东必须在承诺认缴出资的范围内，对公司债务承担连带清偿责任。如认缴出资的金额，超出了股东的承受能力，则可能使得股东陷入高额的债务泥潭。

注册资本认缴制下，股东的出资义务只是暂缓缴纳，而非免除出资义务，股东仍然应当按照章程的约定时间和方式缴纳出资。一旦被监管部门抽查到企业“只认不缴”，不仅会对企业进行处罚，将其拉入“经营异常名录”向社会公示，严重影响企业自身诚信度。

公司正常经营则没事，但一旦公司资不抵债进入破产清算程序，或发生其他存在加速到期的情况时，所有股东需以认缴的出资额为上限，对公司债务承担连带清偿责任！虽然设定超长的认缴期限，但公司出现解散或破产等股东加速出资情况时，股东的认缴期限就会加速到期。

因此，创业者认缴的注册资本并不是越多越好。公司注册资本的确定，一般需遵循以下原则：

1、与行业特点、商业模式相适应的原则

不同行业、不同商业模式对于初始资金的需求是不一样的，比如大型制造业，需要投入大量资金用于购买机器设备、土地厂房，招工，可能需要投入千万级的资金才能启动；而一些新兴互联网行业，可能只需要数十万元资金就可以启动，但等商业模式探索成熟后，则需要大量资金投入抢占市场和用户，这时公司可以通过股权融资扩大注册资本。

根据行业和商业模式的特点，大致判断初始阶段所需的资金量，作为公司注册资本设定的基础。

根据法律、行政法规的规定，一些特定行业是有最低注册资本要求的，比如银行、证券公司、保险公司、融资租赁等行业，不仅有最低注册资本要求，有些还要求必须实缴。如果涉及这些特定行业，需要满足法律、行政法规的具体要求。

2、与股东实际投入相适应的原则

注册资本具有对外公示的效果，一定程度上是公司实力的体现，对增加公司资信、提高成交机会有积极作用。如果股东实际投入金额较高的，那么公司注册资本最好与之相匹配，也可以适当高于投入金额。客户通过注册资本金额可以大致判断这家公司的投入情况，这也是公司实力的体现。

3、避免或降低税务成本的原则

公司注册资本和股权结构往往是一个动态的过程，随着企业的发展，不断会有新股东加入，老股东退出，每一次变动都可能涉及股权转让所得税的处理。例如，企业通过增资扩股进行融资时，如果原始注册资本过低，可能会形成过高的资本公积金，导致后续股权转让时，因原始股东的转让所得大大高于其原始投资成本，则需缴纳高额所得税。因此，公司设定注册资本时，还需要考虑未来股权融资的方式，以及可能带来的税务成本。

4、避免过于超出股东出资能力的原则

一些公司的注册资本动辄数千万上亿元，而实际却只有区区数十万启动资金，后续出资义务远远超出股东的出资能力，当面临需实缴出资时，股东根本无力完成出资义务，这种情况显然是股东给自己挖了一个大坑。设置如此高的注册资本其实是毫无必要的，公司的形象、实力、资信也绝不仅仅只是通过注册资本的大小来体现。

除此以外，一些公司还需要考虑申请行业资质等级、招投标的需求，适当提高注册资本。