股东课堂 | 公司股东名册与工商登记不一致，如何处理？

根据我国《公司法》的规定，公司应当置备股东名册，用于记载股东信息。股东信息发生变更的，应当办理工商变更登记。但实践中常发生，股权发生变动但未办理工商变更登记，导致股东名册和工商登记不一致的情形。这种情形会产生什么后果呢？股东应当如何处理？本期股东课堂就上述问题进行讲解：

股东名册，是指有限责任公司用于记载有关股东及其股权状况的簿册，应当包括以下法定事项：（1）股东的姓名或者名称及住所；（2）股东的出资额；（3）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。故有限责任公司股东名册记载在效力上属于设权登记，即有关事项登记后产生创设权利或者法律关系的效力 。

股东名册作为公司的内部文件，其效力主要及于公司和股东。基于股东名册的“权利推定效力”，股东名册上记载的股东一般情况下可以被被认定为公司的股东，否认股东名册上记载股东信息的人应当承担举证责任。

需要注意的是，虽然公司法明确要求有限责任公司应当置备股东名册，但是实践中很多公司存在不设股东名册的情况。针对这一现实情况，考虑到股东名册记载变更的目的归根结底是公司正式认可股权转让的事实，也可以根据股权转让的实际履行情况，认定股东名册是否已发生变更，通过有关公司文件，如公司章程、会议纪要、股权转让协议、股东会决议等，只要能够证明公司认可受让人为新股东的，都可以产生相应的效力。

根据我国《公司法》第三十二条第三款的规定，公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或变更登记的，不得对抗第三人。

公司登记机关对股东的登记在法律上仅是一种宣示性登记。从商事外观主义的角度来看，若公司未到登记机关办理股东登记，则该股东的权利只能向公司主张而不能对抗以公司登记为依据而主张权利的第三人。

股东名册与工商登记不一致的情况，一般是由于公司在股权发生变化后，未办理工商变更登记或更新股东名册的情况比如股权转让，或者有新股东增资。由此出现股东名册与公司登记机关记载之间不一致的情况。此种情况对公司股东会造成哪些不利后果呢？

（一）原股东仍然应承担股东责任。如股权转让后未办理公司变更登记，根据登记对抗主义原则，公司登记机关的资料具有较高的公示公信力，因而在涉及善意第三人时，为了保护善意第三人，应以公司登记的股东信息为准，善意第三人仍然可以依据公司登记机关对原股东的记载，要求其承担股东责任。

巨盾律师最近刚刚收到一份杭州市中级人民法院的判决，本所代理的一个股权转让合同纠纷，就因为股权实际转让后，公司未办理工商登记，导致公司债务波及到原股东，原股东在法院债务执行过程中被限制高消费。好在杭州中院查明事实，纠正一审错误，要求受让股东配合办理股权变更手续。

（二）新股东的股东身份存疑。如股权变更后，公司怠于变更股东名册或根本无股东名册，新股东身份能否得到内部及外部的认可？同样，如办理了股东名册变更但未办理工商变更登记，则股权转让不具有公示效力，新股东身份不能对抗第三人。

根据《公司法》及《公司登记管理条例》的相关规定，有限责任公司股东转让股权的，公司负有将股权转让结果记载于股东名册、修改公司章程、申请变更工商登记的义务。双方当事人有权要求公司办理股东名册的变更，公司有义务将受让人的姓名或者名称、 住所地在股东名册上记载，从而使受让人取得股东资格。如果因转让人不履行交付股权的义务导致公司不变更股东名册，则受让人应当就股权转让合同纠纷提起诉讼，追究转让人的违约责任。如果转让人通知了公司股权转让的事实，请求公司办理变更登记手续，而公司怠于或者拒绝履行义务，既造成转让人不能履行自己的合同义务，妨碍了转让人转让股权，又造成受让人不能正常取得股东身份或者行使股东权利，则转让人、受让人均可以公司为被告起诉请求办理股东名册变更，得到法律救济。同时，根据最高院于2019年发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》中的观点，在上述情况下，法院可以判令公司履行法律规定的义务，排除对股东行使权利的妨碍。

本期股东课堂就分享到这里，我们下次课再见！