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答：根据中国大陆税法规定，非居民企业是指依照外国（地区）法律成立且实际管理机构不在中国境内，但在中国境内设立机构、场所的，或者在中国境内未设立机构、场所，但有来源于中国境内所得的企业。
答：根据《企业所得税法》及其实施条例等相关法律规定，通常而言，非居民企业直接转让境内非上市公司股权适用的税种为“企业所得税”和“印花税”，但在间接转让的情况下，仅涉及“所得税”。
非居民企业转让境内企业股权所得税的税率取决于该非居民企业是否在中国设立机构、场所及股权转让所得是否与其设立的机构、场所存在实际联系。通常而言，非居民企业在中国境内设立机构、场所的，其转让境内非上市公司股权所得适用20%的企业所得税；如果未在中国境内设立机构、场所或者虽设立机构、场所但取得的股权转让所得与其所设机构、场所没有实际联系的，股权转让所得减按10%的税率征收企业所得税。但是，如果非居民企业所在国或地区与中国大陆具有税收协定或税收安排的，按照税收协定或税收安排执行。
因此，一般所言的非居民企业转让境内企业股权适用的税率均为10%。但是值得注意的是，预提所得税只是一种源泉扣税的征税方式，而不是独立的税种，在中国税法项下，其含义是指预先征收10%的企业所得税。
非居民企业转让境内非上市公司股权适用的税种和税率如下表所示：
需要注意的是，根据《印花税暂行条例》的规定，印花税仅针对在境内书立、领受该条例列举的凭证的单位和个人的应税行为进行征税，在间接转让股权的情况下，不存在征收印花税的问题。
答：根据698号文及7号文的规定，间接转让股权是指非居民企业通过转让直接或间接持有中国应税财产的境外企业（境外控股公司，不含境外注册中国居民企业）股权及其他类似权益（以下合称“股权”），产生与直接转让中国应税财产相同或相近实质结果的交易，包括非居民企业重组引起境外企业股东发生变化的情形。通俗而言，当境外投资方（实际控制方，可能为中国企业、公民，也可能是外国企业或公民，以下同）通过实施不具有合理商业目的的安排，转让持有中国境内企业股权或其他权益的境外控股公司（基于股权关系或协议关系对中国境内的经营实体享有权益）的股权，从而实现间接转让境内企业股权或类似权益的行为。
从税负的角度考虑，通过转让注册于低税负国家或地区的境外控股公司的股权，从而间接转让境内企业股权在形式上可以有效规避中国的企业所得税、大大降低税负。因此，国际投资机构和中国资本返程投资在搭建境内投资架构时曾多选用此方案实现投资退出。但是自2009年始，中国政府开始加强间接转让境内企业股权的税法规制，加上新一波国际反避税浪潮的影响，这种间接准让股权的模式受到明确的税法规制，被查处的风险越来越高，增加了中国境内投资框架搭建的不确定性。
根据698号文的规定，当境外投资方（实际控制方）转让的境外控股公司符合：1）所在国（地区）实际税负低于12.5%；或，2）控股公司所在国对其居民境外所得不征所得税。则境外投资方（实际控制方）应当在股权转让合同签订之日起30日内，向境内被转让股权的境内企业所在地主管税务机关报送股权转让协议或类似协议、非居民企业设立被转让的境外控股公司具有合理商业目的的说明文件等，并接受中国税务机关的审查。
同时，根据698号文的规定，如果境外投资方（实际控制方）通过滥用组织形式等安排间接转让境内企业股权，且不具有合理的商业目的，规避企业所得税纳税义务的，主管税务机关层报税务总局审核后可以按照经济实质对该股权转让交易重新定性，否定被用作税收安排的境外控股公司的存在。即如果间接转让股权的行为不具有合理商业目的，则中国税务机关有权穿透境外控股公司认定为境外投资方（实际控制方）直接转让境内企业股权，并依法进行纳税调整，要求境外投资方（实际控制方）按照中国税法的规定缴纳企业所得税。
答：根据《企业所得税法》的规定，非居民企业在中国境内设置机构、场所的，以该机构、场所所在地为纳税地点，在中国境内设立两个或者两个以上机构、场所的，经税务机关审核批准，可以选择由其主要机构、场所汇总缴纳企业所得税。非居民企业未在中国境内设置机构、场所或虽设立机构、场所但取得的股权转让所得与其所设机构、场所没有实际联系[i]的，实行源泉扣缴，以支付人（包括单位或个人）[ii]为扣缴义务人，并以扣缴义务人所在地为纳税地点，税款由扣缴义务人在每次支付（包括现金支付、汇拨支付、转账支付和权益兑价支付等货币支付和非货币支付）或者到期应支付时，从支付或者到期应支付的款项中扣缴。
但是，根据698号文及7号文的规定，如果扣缴人未依法扣缴或者无法履行扣缴义务的，非居民企业（股权转让方）应自合同、协议约定的股权转让之日（如果转让方提前取得股权转让收入的，应自实际取得股权转让收入之日）起7日内，到被转让股权的境内企业所在地主管税务机关（负责该居民企业所得税征管的税务机关）申报缴纳企业所得税，并提供与计算股权转让收益和税款相关的资料。
为便于中国税务机关核查间接转让行为，7号文规定间接转让境内企业股权的交易双方和筹划方，以及被间接转让股权的中国居民企业，应按照主管税务机关要求提供股权转让合同或协议、股权转让前后的企业股权架构图、境外控股企业及直接或间接持有中国应税财产的下属企业上两个年度财务、会计报表、交易整体安排的决策或执行过程信息等相关资料供中国税务机关审查。特别地，如果居民纳税人或居民企业与境外控股企业的投资方（转让方）存在关联关系的，则有义务配合中国税务机关核查间接转让事宜。
但是，实际上间接转让以及合理商业目的的判断很大程度上依赖于非居民企业或境内企业提供交易资料，而实践通常情况下：1）非居民企业或境内企业并无积极申报资料的激励；及2）未申报情况下责任微乎。因此，在实践操作具有很大困难，税务机关较为被动，虽然最近几年查处力度不断升级，追缴入库的税款屡创新高，但是可以想到被查获的案例依然是少数。但同时，无可忽视的是中国税务部门通过强制外商投资企业进行关联方资料申报，加强与商委、外汇等部门合作与信息共享形成了日益严密的非居民税源监控体系，同时中国税务部门组织税务稽查人员参与国际反避税组织的税务稽查培训，税务稽查的手段和能力不断得到加强。
[i] 根据《企业所得税法实施条例》第8条的规定，企业所得税法第三条所称实际联系，是指非居民企业在中国境内设立的机构、场所拥有据以取得所得的股权、债权，以及拥有、管理、控制据以取得所得的财产等。
[ii] 根据《企业所得税法实施条例》第104条规定，企业所得税法第三十七条所称支付人，是指依照有关法律规定或者合同约定对非居民企业直接负有支付相关款项义务的单位或者个人。
答：非居民企业间接转让境内企业股权时，是否具有合理商业目的是穿透控股公司向非居民企业的转让方征税的重要考量。根据7号文的规定，判断合理商业目的，应整体考虑与间接转让中国应税财产交易相关的所有安排，结合境外控股公司股权价值来源、境外控股公司取得收入的来源、境外应缴纳所得税情况、相关税收协定安排等实际情况综合认定。
当间接转让境内企业股权同时符合以下条件的，应认定为具有合理商业目的：1）股权转让方直接或间接拥有股权受让方80%以上的股权，或股权受让方直接或间接拥有股权转让方80%以上的股权，或股权转让方和股权受让方被同一方直接或间接拥有80%以上的股权，但是当境外控股公司股权50%以上（不含50%）价值直接或间接来自于中国境内不动产的，前述持股比例应为100%，其中上述间接拥有的股权按照持股链中各企业的持股比例乘积计算；2）本次间接转让交易后可能再次发生的间接转让交易相比在未发生本次间接转让交易情况下的相同或类似间接转让交易，其中国所得税负担不会减少；及3）股权受让方全部以本企业或与其具有控股关系的企业的股权（不含上市企业股权）支付股权交易对价。
但是，如果符合以下任一情形的，会直接被中国税务机关判定为不具有合理商业目的，从而否定境外控股公司的存在，按照直接转让境内企业股权进行纳税调整：
*境外控股公司股权75%以上价值直接或间接来自于中国应税财产
*间接转让中国应税财产交易发生前一年内任一时点，境外控股公司资产总额（不含现金）的90%以上直接或间接由在中国境内的投资构成，或间接转让中国应税财产交易发生前一年内，境外控股公司取得收入的90%以上直接或间接来源于中国境内
*境外控股公司及直接或间接持有中国应税财产的下属企业虽在所在国家（地区）登记注册，以满足法律所要求的组织形式，但实际履行的功能及承担的风险有限，不足以证实其具有经济实质
*间接转让中国应税财产交易在境外应缴所得税税负低于直接转让中国应税财产交易在中国的可能税负
答：根据698文的规定，在计算非居民企业转让境内非上市企业股权所得时，以非居民企业向被转让股权的境内企业投资时或向原投资方购买该股权时的币种计算股权转让价和股权成本价。如果同一非居民企业存在多次投资的，以首次投入资本时的币种计算股权转让价和股权成本价，以加权平均法计算股权成本价；多次投资时币种不一致的，则应按照每次投入资本当日的汇率换算成首次投资时的币种。
因此，以外币投资的，投资时的外汇汇率对股权转让所得具有较大影响，尤其是最近几年美元下行压力较大，非居民企业以美元投资退出时面临多交预提税的风险。
答：根据7号文及《企业所得税法实施条例》的规定，间接转让境内企业股权的转让方（非居民企业）未按期或未足额申报缴纳间接转让中国应税财产所得应纳税款，扣缴义务人也未扣缴税款的，除追缴应纳税款外，还应自税款所属纳税年度的次年6月1日起至补缴税款之日止的期间，按照税款所属纳税年度中国人民银行公布的与补税期间同期的人民币贷款基准利率加5个百分点计算日加收利息，但是如果非居民企业提供有关资料的，可以在计算利息时豁免加征5个百分点。
股权转让方（非居民企业）自签订境外企业股权转让合同或协议之日起30日内提供股权转让协议等转让文件或未申报缴纳税款的，按照税款所属纳税年度中国人民银行公布的与补税期间同期的人民币贷款基准利率计算利息；未按规定提供资料或申报缴纳税款的，按基准利率加5个百分点计算利息。
答：根据《企业所得税法》、698号文的相关规定，非居民企业转让境内非上市公司股权的，以股权转让收入全额减除股权成本后的差额为应纳税所得额，计算方式如下：
应纳税所得额=股权转让收入-股权成本
其中收入全额是指非居民企业向支付人收取的全部价款和价外费用，包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额；股权成本价是指股权转让人投资入股时向境内企业实际交付的出资金额，或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额。实践中，根据现行政策，企业股权转让价值应由专业的资产评估公司评估后出具净资产评估报告确认股权价值。
答：根据7号文的规定，非居民企业间接转让境内企业股权的，股权转让合同或协议生效，且境外企业完成股权变更之日为纳税义务发生时点
答：根据698号文、《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（以下简称“59号文”）及《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》[财税(2014)109号]的规定，非居民企业通过以下任一种方式转让境内企业股权：
* 向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；
*非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权
* 非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权
*居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资
*财政部、国家税务总局核准的其他情形。
当同时符合以下条件：1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；2）被收购的股权比例不低于被收购企业全部股权的50%；3）企业收购后连续12个月内不改变被收购企业原来的实质性经营活动；4）收购中的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%；5）取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。非居民企业可以选择特殊性税务处理的，享受递延纳税的税收优惠政策。选择特殊性税务处理时，由转让方或受让方（具体依交易而定）应向被转让企业所在地所得税税务机关提交书面备案资料，证明其符合特殊性重组规定的条件，并经省级税务机关核准。
