证监会修订《科创属性评价指引》，研发人员占比不低于10%，增加限制类、禁止类

4月16日晚上，上交所发布《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2021年4月修订）》。

上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定

（2021年4月修订）

第一条 为了进一步明确科创板定位把握标准，支持和鼓励硬科技企业在科创板发行上市，引导和规范发行人申报和保荐机构推荐工作，促进科创板市场持续健康发展，根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《科创属性评价指引（试行）》（以下简称《指引》）和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》），制定本规定。

第二条 科创板企业发行上市申报和推荐，应当基于《指引》和本规定中的科创属性要求，把握发行人是否符合科创板定位。

发行人申报科创板发行上市的，应当对照《指引》和本规定中的科创属性要求，对其是否符合科创板定位进行自我评估。保荐机构推荐发行人申报科创板发行上市的，应当对发行人是否符合与科创板定位相关的科创属性要求，进行核查把关，作出专业判断。

第三条 科创板优先支持符合国家科技创新战略、拥有关键核心技术等先进技术、科技创新能力突出、科技成果转化能力突出、行业地位突出或者市场认可度高等的科技创新企业发行上市。

第四条 申报科创板发行上市的发行人，应当属于下列行业领域的高新技术产业和战略性新兴产业：

（一）新一代信息技术领域，主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、软件、互联网、物联网和智能硬件等；

（二）高端装备领域，主要包括智能制造、航空航天、先进轨道交通、海洋工程装备及相关服务等；

（三）新材料领域，主要包括先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进石化化工新材料、先进无机非金属材料、高性能复合材料、前沿新材料及相关服务等；

（四）新能源领域，主要包括先进核电、大型风电、高效光电光热、高效储能及相关服务等；

（五）节能环保领域，主要包括高效节能产品及设备、先进环保技术装备、先进环保产品、资源循环利用、新能源汽车整车、新能源汽车关键零部件、动力电池及相关服务等；

（六）生物医药领域，主要包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关服务等；

（七）符合科创板定位的其他领域。

限制金融科技、模式创新企业在科创板发行上市。禁止房地产和主要从事金融、投资类业务的企业在科创板发行上市。

第五条 支持和鼓励科创板定位规定的相关行业领域中，同时符合下列4项指标的企业申报科创板发行上市：

（一）最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入比例5%以上，或者最近3年研发投入金额累计在6000万元以上；其中，软件企业最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入比例10%以上；

（二）研发人员占当年员工总数的比例不低于10%；

（三）形成主营业务收入的发明专利（含国防专利）5项以上，软件企业除外；

（四）最近3年营业收入复合增长率达到20%，或者最近一年营业收入金额达到3亿元。采用《审核规则》第二十二条第二款第（五）项上市标准申报科创板发行上市的发行人除外。

第六条 支持和鼓励科创板定位规定的相关行业领域中，虽未达到本规定第五条指标，但符合下列情形之一的企业申报科创板发行上市：

（一）拥有的核心技术经国家主管部门认定具有国际领先、引领作用或者对于国家战略具有重大意义；

（二）作为主要参与单位或者核心技术人员作为主要参与人员，获得国家自然科学奖、国家科技进步奖、国家技术发明奖，并将相关技术运用于主营业务；

（三）独立或者牵头承担与主营业务和核心技术相关的国家重大科技专项项目；

（四）依靠核心技术形成的主要产品（服务），属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料等，并实现了进口替代；

（五）形成核心技术和主营业务收入相关的发明专利（含国防专利）合计50项以上。  

第七条 发行人申报时，应当按照本规定所附示范格式的要求，提交关于符合科创板定位的专项说明。专项说明应当突出重点，直接明了，有针对性评估是否符合科创属性要求。

第八条 保荐机构应当围绕科创板定位，对发行人自我评估涉及的相关事项进行尽职调查，重点对发行人科创属性认定的依据是否真实、客观、合理，以及申请文件中的相关信息披露进行核查把关，并按照本规定所附示范格式的要求，出具专项意见，说明具体的核查内容、核查过程等，同时在上市保荐书中说明核查结论及依据。

保荐机构核查时，应当结合发行人的技术先进性等情况进行综合判断，不应简单根据相关数量指标得出发行人符合科创板定位的结论。

适用本规定第四条第一款第（七）项的，保荐机构应当充分论证、审慎推荐。

第九条 本所发行上市审核中，按照实质重于形式的原则，着重从以下方面关注发行人的自我评估是否客观，保荐机构的核查把关是否充分并作出综合判断：

（一）发行人是否符合科创板支持方向；

（二）发行人的行业领域是否属于《指引》和本规定所列行业领域；

（三）发行人的科创属性是否符合《指引》和本规定所列相关指标要求；

（四）如发行人的科创属性未达到相关指标要求，是否符合本规定要求的科技创新能力突出情形；

（五）本所规定的其他要求。

第十条 本所可以就发行人的科创属性向科创板科技创新咨询委员会履行正式咨询程序，参照咨询意见作出是否符合科创板定位的审核判断，并按规定程序出具审核意见。

第十一条 发行人应当在招股说明书中，就第三条至第六条规定的科创板支持方向、行业领域、科创属性指标或者相关情形进行相应的信息披露。

第十二条 发行人拟披露的与科创板定位相关的信息属于国家秘密、商业秘密，披露后可能导致其违反国家有关保密法律法规或者严重损害公司利益的，发行人及其保荐机构可以向本所申请豁免披露。

第十三条 发行人及其保荐机构可在申报前，就本规定相关条款的理解和适用，向本所进行咨询。

第十四条 本所对保荐机构推荐企业到科创板上市的行为实施自律监管，对违反本规定的保荐机构可以按规定采取自律监管措施或者纪律处分。

第十五条 本规定由本所负责解释。

第十六条 本规定自发布之日起实施。原《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（上证发〔2020〕21号）同时废止。本所其他相关规定与本规定不一致的，以本规定为准。

附件：1.关于发行人科创属性符合科创板定位要求的专项说明（参考示范格式）

2.关于发行人科创属性符合科创板定位要求的专项意见（参考示范格式）

附件1

关于发行人科创属性符合科创板定位要求的专项说明

（参考示范格式）

上海证券交易所：

根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《科创属性评价指引（试行）》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等有关规定，我公司对是否符合科创板定位进行了充分的自我评估，出具本专项说明，并保证本专项说明真实、准确和完整。

一、公司简介与主营业务概述

二、公司科创属性符合科创板定位的说明

（一）公司符合行业领域要求

（公司可选择科创属性相关指标一或者科创属性相关指标二进行说明。选择科创属性相关指标二的，可选择其中任意一项情形进行说明。）

（三）公司关于符合科创板定位的具体说明

公司应当结合自身和行业科技创新实际情况，客观准确地对自身符合科创板定位的情况进行说明，具体包括但不限于以下内容：

1.公司的技术先进性及其表征。公司根据研发的技术及其功能性能、取得的研发进展及其成果、获得的专业资质和重要奖项等，详细说明拥有和应用的技术及其先进性。

2.公司符合科创板支持方向及其依据。公司结合国家科技创新战略相关要求，先进技术应用形成的产品（服务）以及产业化情况，核心技术人员的科研能力和研发投入情况，在境内与境外发展水平中所处的位置和在所属细分行业领域的排名情况，保持技术不断创新的机制、安排和技术储备等情况，说明符合科创板支持方向及其相关依据。

3.公司符合科创板行业领域及其依据。公司根据高新技术产业和战略性新兴产业的行业领域划分，公司拥有和应用的核心技术、提供的相关产品和服务、技术应用的具体领域等，说明属于的科创行业领域及其认定依据。公司属于科创行业领域中其他领域的，应详细说明理由和依据。

4.公司符合科创属性相关指标及其依据。公司根据所选择的科创属性相关具体指标，说明符合该项指标的具体情况、计算基础和计算方法。

（四）公司认为需要说明的其他情况（如有）

三、结论性意见

经充分评估，发行人认为自身符合科创板支持方向、科技创新行业领域和相关指标等科创属性要求。

××股份有限公司

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附件2

关于发行人科创属性符合科创板定位要求的专项意见

（参考示范格式）

上海证券交易所：

根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《科创属性评价指引（试行）》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等有关规定，××保荐机构及指定的保荐代表人已经勤勉尽责，诚实守信，严格按照相关业务规则、行业执业规范和道德准则，对××发行人是否符合科创板定位进行了充分的核查论证工作，出具本专项意见，并保证所出具意见真实、准确和完整。

一、发行人简介与主营业务概述

二、保荐机构关于发行人符合科创板定位的核查情况

（一）发行人技术先进性的核查情况

保荐机构应对发行人研发的技术及其功能性能、取得的研发进展及其成果、获得的专业资质和主要奖项等进行核查，并就发行人拥有和应用的技术及其先进性发表核查意见。

（二）发行人符合科创板支持方向的核查情况

保荐机构应对发行人符合国家科技创新战略相关要求，先进技术应用形成的产品（服务）以及产业化情况，核心技术人员的科研能力和研发投入情况，在境内与境外发展水平中所处的位置和在细分行业领域的排名情况，保持技术不断创新的机制安排和技术储备、市场认可程度等情况进行核查，并就发行人是否符合本规定第三条规定的符合科创板支持方向发表核查意见。

（三）发行人符合科创行业领域的核查情况

保荐机构应根据相关权威产业分类目录、规划或指南的规定，核查发行人所属行业领域是否属于本规定第四条规定的行业领域，说明理由和依据，并就发行人主营业务与所属行业领域归类是否匹配，与可比公司行业领域归类是否存在显著差异发表核查意见。若发行人认定属于符合科创板定位的其他领域，保荐机构应详细说明理由和依据。

（四）发行人符合科创属性相关指标的核查情况

保荐机构应对报告期内发行人的研发投入归集、营业收入确认，研发人员认定，发明专利权利归属、有效期限、有无权利受限或诉讼纠纷以及在主要产品（服务）中的应用，营业收入增长等情况，或者本规定第六条规定的情形进行核查，并就发行人是否符合本规定第五条、第六条规定的科创属性相关指标发表核查意见。

（五）保荐机构认为需要说明的其他情况（如有）

三、关于发行人符合科创板定位的结论性意见

经充分核查和综合判断，本保荐机构认为发行人出具的专项说明和披露的科创属性信息真实、准确、完整，发行人符合科创板支持方向、科技创新行业领域和相关指标等科创属性要求。

××保荐机构

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