一人公司法人人格否认问题分析


一人公司法人人格否认问题分析

公司法人人格否认制度是公司法维护交易安全的一种制度设计,该制度针对普通公司与一人公司的不同特点,在举证责任的分配上作了不同的安排,具体而言:对于普通公司适用“谁主张,谁举证”原则;对于一人公司而言则适用举证责任倒置。但是,此安排并不意味着一人公司股东在该等案件处理过程中,必然面临须就其担任公司一人股东期间的债务承担连带责任之结果。在笔者有幸参与处理的一个案件,便是如此。

基本案情


甲方系一家2010年在上海市某区工商局依法注册成立的一人公司,其唯一自然人股东为A。2014年A将其持有的甲公司全部股权依法转让给B,双方就该股权转让事宜办理了相应工商登记。

 

2012年6月至2013年7月期间,甲公司与乙公司之间签订《购销合同》,由乙公司向甲公司指定的第三方定制相应货物并交付给第三方。第三方后收到乙公司交付的货物,甲乙双方于2013年10月对账,最终确认甲方欠付乙方货款共计人民币150万余元。就该欠款,甲方一直未支付。

 

2014年7月,乙方就上述欠款将甲方诉至上海市某区法院。2015年2月,法院作出相应判决:由甲公司依约向乙公司支付上述欠款。双方均未上诉,该判决书依法生效。2015年8月,乙公司向人民法院申请强制执行该生效判决。后因甲方暂无可供执行财产及线索,该案被依法裁定执行终结。

 

2015年9月,乙公司将自然人A诉至上海市某区法院,要求否认甲公司的法人人格,由A就其在担任甲公司唯一股东期间、甲公司的债务承担连带清偿责任。

 

在本案审理过程中,乙公司提交了上海市某区法院于2015年8月所作生效判决书、执行终结裁定书、甲公司的工商登记材料以及A的相应居住信息作为证据。

 

A作为本案被告,提交了甲公司的验资报告、甲公司2011年、2012年的年检报告、甲公司2013年、2014年的审计报告以及相应公证文书,用以证明在A作为甲公司唯一股东期间,其个人财产与公司财产系相互独立的,不存在财产混同。

 

为进一步证明A作为甲公司唯一股东期间,其个人财产独立于公司财产,A向法院提出司法鉴定申请,对此法院同意。


鉴定意见为:A在担任甲公司唯一股东期间,双方之间相互存在一定金额的资金拆借、A在甲公司有一定金额的报销款项,但该等证据材料不足以认定A的报销费用系用于其个人的。

 

一审法院认为:甲公司有独立的财务账册,系独立核算、独立经营管理的企业法人;A对甲公司负有债务,但该债务已作为应收账款明确体现且A已归还该债务。最终驳回了乙公司的全部诉请,同时判决由乙公司承担案件受理费、财产保全费以及鉴定费。

 

一审法院的说理具体为:


(1)根据法律相关规定,甲公司作为企业法人,原则上应以其全部财产对公司债务承担责任,但因一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东财产的,应当就公司债务承担连带责任。在本案中,A应就其作为甲公司唯一股东期间其个人资产与公司资产之间相互独立承担举证责任;


(2)在审理中,A提供了甲公司的验资报告、年检报告、财务报表、会计报告、审计报告等,并申请对甲公司的财务状况进行审计,上述证据能够证明甲公司由独立的财务账册,是独立核算、独立经营管理的企业法人;


(3)至此,A已完成了其作为一人公司股东的举证责任;


(4)因此,A无需就甲公司在原判决书中的债务承担连带清偿责任。

 

乙公司不服,提起上诉,要求撤销一审判决、改判支持其一审诉请。其上诉理由主要包括3个方面:


(1)一审法院对A与甲公司之间财产混同事实查明不清;


(2)一审法院在适用《公司法》第3条作出相应判决,而非第20条第3款以及第63条的规定,法律适用错误;


(3)一审法院判决由乙公司承担司法鉴定费用,存在错误。

 

对于其上诉诉请及理由,二审法院认为:根据本案现有证据,无法证明A存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务之行为,本案不适用《公司法》第20条第3款之规定;本案最终的鉴定结论不能证明乙公司的主张,因此,应由其承担鉴定费用。

 

最终,二审法院认为:依据《公司法》第63条的规定,A应提供证据证明其个人财产独立于甲公司财产,在一审中,A申请司法会计鉴定,根据该鉴定结论,A与甲公司不存在混同。因此乙公司的上诉请求不能成立。最终作出驳回上诉、维持原判之判决。

笔者观点:


公司法人人格否认制度的实质在于:在满足严格限定条件下、在个案中,将公司法人的独立地位及公司股东的有限责任予以否认,要求股东对公司的债务承担连带责任,最终达到保护债权人合法权益、维护交易安全之目的。


公司法人人格否认制度的法律渊源主要体现在:我国《民法总则》第6条、第7条、《公司法》第3条第1款、第20条、第63条,此外,各地也有相应法规对此问题进行规定。以上海市为例,上海市高院在2009年6月25日发布了《上海市高级人民法院民事审判第二庭关于审理公司法人人格否认案件的若干意见》,对本市法院在审理公司法人人格否认案件的法律适用进行了规定。


根据上述相关规定,公司法人人格否认是有严格适用条件的,具体如下:

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就上述适用条件,对于普通公司而言,相应举证责任是由公司债权人承担的,即“谁主张、谁举证”,需要由公司债权人提供相应证据证明股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任。


对于一人公司而言,相应举证责任是倒置分配给股东的,具体而言:公司债权人在起诉时提供初步的证据,用以证明股东存在滥用公司独立法人地位(包括财产混同、业务混同、人事混同、场所混同)及股东有限责任的行为;之后,由股东就其担任公司唯一股东期间不存在上述混同行为承担举证责任。


但就一人公司而言,股东作为被告,虽负有相对较重的责任,但并不代表一人公司股东在面临公司法人人格否认案件时就毫无胜算。从笔者在本文中所讲述的案例以及检索到的上海法院对此类案件的审判观点来看,在一人公司法人人格否认案件中,在股东提供相应证据、足以证明不存在混同现象的情况下,法院最终还是会驳回债权人诉请的。


参考案例:

(2016)沪01民终3050号

(2014)沪一中民四(商)终字第1825号


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