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巨盾按：股东会是公司最高权力机关，公司董事监事的选举、章程的修改、分配利润、增资减资、合并分立、解散清算等最重要、最根本的事项，都是由股东会决定。实践中有不少公司的股东，并未参与公司的经营管理，也没有在公司中担任董事、监事的职务。在发现公司有重大事项，需要召开临时股东会讨论决议时，不少股东认为其作为股东有权直接向其他股东发出召开临时股东会议的通知，并召集和主持该次股东会。
股东直接召集主持股东会的做法，违反了我国公司法关于股东会召集程序的规定，即便该决议达到法定的通过比例，也存在被撤销的法律风险。那么，股东该如何合法有效的召开的临时股东会？
在什么情况下可以召开临时股东会
《公司法》第39条规定，代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。只有该条规定的三个主体都可以提议召开临时股东会；一旦这三个主体提议时，就必须召开临时股东会。
什么样的股东可以提议召开临时股东会
《公司法》第39条的规定，代表十分之一以上表决权的股东可以提议召开临时股东会，此处的股东可以是单个或多个股东合计达到十分之一表决权的股东。
股东召集临时股东会应先履行什么样的流程
根据《公司法》第40条规定，临时股东会的召集顺序：先由董事会或者执行董事召集，董事会或执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
因此，股东只有先向董事会和监事会提议召开，在董事会和监事会不履行召开股东会议职责时，才可以自行召开。
如何操作可以证明董事会和监事会没有履行召开股东会议职责
代表十分之一以上表决权的股东应以股东身份先向公司董事会发出《关于提议召开XX公司临时股东会的通知》（下称“《提议通知》”）；如董事会不同意召开临时股东会，或者在收到股东的提议后未在合理期限内作出任何反馈的；之后还需向公司监事会发出《提议通知》；如果监事会接到通知后不同意召开临时股东会，或收到股东的提议后未在合理期限内作出任何反馈的。此时，可以证明董事会和监事会没有履行召开股东会议职责，股东可以自行召集临时股东会议。
代表十分之一以上表决权的股东向董事会和监事会发出《提议通知》需要注意哪些问题
发送对象：向董事会发出《提议通知》的，需向全体董事会成员发送；向监事会发出《提议通知》的，需向全体监事会成员发送。
限定召开期限：《提议通知》中需明确董事会、监事会收到通知后合理的期限内向全体股东发出召开临时股东会议通知，且设定召开临时股东会最迟期限，避免董事会、监事会恶意拖延影响决策。
列明议题：《提议通知》中需列明次临时股东会的相关议题，避免董事会或监事会给全体股东发送召开会议通知时，遗漏议题，影响召开此次会议的目的。
存留凭证：在向董事会、监事会发出《提议通知》时，需存留好寄送凭证，避免发送纠纷时，无法提供证据证明董事会和监事会不履行召开会议职责的情况下，才自行召开临时股东会。
董事会和监事会不履行召开股东会职责时，股东自行召集临时股东会时应该注意的问题
通知对象：召开股东会会议应通知公司全体股东，无论该股东持股比例多少、持股时间长短、是否违反了出资义务均应通知。
通知方式：公司法并未规定必须采取什么方式发出会议通知，但为了避免是否通知了某股东发生争议，最好还是采取能够存留凭证的方式通知股东参会。建议，召集人除了将会议通知通过特快专递寄送给全体股东，还应通过电子邮件、微信、短信等多种方式将会议通知发送给各股东。
通知时间：应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
通知内容：通知的内容应具备，开会的时间、地点、审议的事项。
股东虽然有权参与公司的重大决策和选择管理者等权利，但这些权利必须合法合规的行使，避免因程序上的问题而影响实体权利的行使。
